一张法院传票，将华南城控股有限公司(以下简称“华南城”，01668.HK)债权人与国企大股东之间的矛盾公开化。

  6月3日，香港高等法院向深圳市特区建设发展有限公司（以下简称“特区建发”）发出一张传票，原告为中信国际有限公司及花旗国际有限公司。花旗国际有限公司的背后站着华南城的美元债投资人。“起诉的目的是要求特区建发还钱，承担起法律责任。”6月5日，华南城的一位债券投资者刘先生（化名）对中国房地产报记者表示。

  2022年8月，在特区建发提供“维好协议”的前提下，华南城的5只美元债顺利展期。但在今年2月，华南城突然宣布美元债违约。在部分债权人看来，华南城违约的苦果，不应由投资者独自咽下，特区建发应当履行协议约定的偿债责任。“‘维好协议’就是要让发债公司有流动性能还钱，当初我们就是冲着这个协议才买进华南城的债券。”刘先生说。

  有关此次诉讼，中国房地产报记者联系了特区建发，截至发稿未获回复。

  债券投资者起诉国企股东

  事件的导火索源于华南城2月9日的一份公告。该公司透露，近年来，因外部因素变化，其流动资金日趋紧张，在债务上面临着非常大的还本付息压力。虽然自2022年以来采取了各种积极措施，并成功将境外美元债进行了几次展期，但经营以及资金状况未能及时改善。因此，预期不会就2024年10月票据于2024年2月9日到期的强制赎回款项进行支付，也不会就2024年4月票据于2024年2月12日到期的一笔利息进行支付，导致两笔债券发生违约事件。

  随后的2月21日，华南城的部分债权人给华南城及特区建发发出一封公开信，表示华南城选择不支付的未强制赎回款仅约1100万美元，而该公司账上还有13亿港元资金，并非没有能力还款，而是想趁机刻意和恶意逃债。信中还提到，持有量超过25%以上的债券持有人已经委托律师开始相关违约起诉程序，除了债券发行方，也会追诉“维好协议”提供方特区建发的全部法律赔偿责任。

  这份“维好协议”是特区建发与华南城的票据受托人花旗国际有限公司签订的。根据投资者提供的资料，“维好协议”的内容包括，特区建发将促使发行人或有关的子公司担保人在相关付款义务的到期日之前获得充足资金，足以使其到期支付全额付款等义务。发行人或该子公司担保人应按照契约支付的规定使用它获得的任何此类资金，在票据、子公司担保（视情况而定）或契约到期时履行付款义务。

  有了“维好协议”的护航，华南城顺利在2022年将5只美元债展期。

  据刘先生了解，有些机构者是因为“维好协议”才同意交换要约以及加仓的，而他本人则是在2023年中入场的。作为投资者，对于“维好协议”的法律效力和特区建发的国企信用，他们此前都深信不疑，直到华南城宣布违约。

  在2023年12月的一次投资者电话会议上，华南城的管理层强调，大股东已经尽了最大努力，采取一切可以采取的措施帮助公司，完全履行了其在“维好协议”中应该承担的责任和义务。刘先生并不认同这种说法，在他看来，虽然特区建发为华南城提供了不少支持，但并未坚持到底，没能确保华南城有充足的流动性偿债。

  “维好协议”有胜诉案例

  “维好协议”是母公司与子公司的合同义务，是金融、地产及城投等企业为境外子公司跨境融资较为常用的增信方式。按照协议规定，母公司为海外子公司提供支持，向国际投资者保证发行主体会保持适当的权益及流动资金，不会出现破产等情况。但债券持有人不能直接要求维好提供方履约，维好提供方也不具有向债券持有人直接支付的义务，在法律地位、执行方面与担保有本质的差异。

  光大律师事务所在一篇文章中表示，关于“维好协议”的性质和效力尚存争议，我国现行法律也无明确规定。“维好协议”项下的增信义务很可能难以被认定为《民法典》所规定的保证责任，但在司法实践中，往往“维好协议”的准据法为境外法律，因此对于“维好协议”的性质的认定需要结合各法域的具体规定。

  即便如此，对于案件的判决结果，刘先生还是比较有信心：“在法理上，投资者有很高概率会赢。”

  投资者的底气来自于几宗颇具代表性的案例。如，2017年10月，香港哲源国际发行债券，其母公司上海华信签订“维好协议”，承诺确保其有足够的流动性，以支持未来的还本付息。后因上海华信违反协议中的相关约定，投资者向香港高等法院提起诉讼并胜诉。随后，投资者向上海金融法院起诉要求确认香港高等法院的胜诉判决，最终，上海金融法院在2020年裁定认可和执行香港高等法院的民事判决书。

  而在清华紫光案和北大方正案中，香港高等法院也作出了支持“维好协议”的判决，维好提供方被裁定向投资者履行赔偿责任。

  但也有业内专家表示，内地并不采用判例法，所以不能保证上海金融法院认定“维好协议”有效的判决可以被其他内地法院审理同类案件时予以参考或者采纳，而清华紫光、北大方正的投资者即便胜诉，仍面临着漫长的索赔流程。对于华南城的投资者而言，索赔可能也是一条艰辛的道路。

  从财务数据来看，被告方的经营状况不大乐观。特区建发公布的2023年报显示，该公司录得约90亿元的收入，同比增长67%，但净利润却亏损了约43.7亿元，同比由盈转亏。期末的货币资金为117亿元，同比下降约20%。期内，该公司计提了对华南城多家子公司的应收款坏债准备。

  当然，投资者也不是只有诉讼这一条路。4月29日，华南城透露已委任财务顾问及法律顾问处理境外债务重组事宜。“如果重组有诚意，可以不继续诉讼。”刘先生表示。