[中房研协]万科控制权之争 博弈之后的多赢才是理性选择

  热点回放

  近半年来地产界乃至经济领域最大的事件非万科股权之争莫属。围绕万科的控制权，万科管理层、华润、宝能三方开展了教科书式的商战博弈。事件之所以引起社会的广泛关注，不仅在于当事方万科是世界第一大开发商，而且涉及到资本与企业家之间的关系处理，考验政府在应对类似商业机构股权争夺过程中的行为模式以及相关关系。万科股权之争最后结局如何还需各方的博弈、谈判、妥协，但此案一定会成为中国经济领域的里程碑事件。

  万科股权之争剧情梗概：

  2015.07，宝能系旗下钜盛华、前海人寿取得万科共10%的股份，一举成为万科第二大股东。

  2015.08，前海人寿增持股份，股份额已经达约15%，华润并未增持股票，万科的第一大股票易主。

  2015.9.5，华润增持股份，达到15.29%，重新成为公司第一大股东。在接下来的三个月时间，万科第一大股东再次易主。到了2015年12月，钜盛华、前海人寿占公司总股本的20.008%。

  2015.12.17，王石试图阻止宝能系成为大股东的道路，明确表示不欢迎宝能系，理由在于宝能系信用不足。次日，宝能发表声明回应王石质疑，表示集团恪守法律，相信市场力量。

  2015.12.23，万科发表声明：表示欢迎安邦保险成为重要股东。安邦保险之前购入股份约占5%。

  2016.1.5，万科发布公告，表示自己A股将继续停牌。

  2016.3.8，华润置地发表声明：傅育宁表示华润全力支持万科。

  2016.3.13，万科发布公告称拟以新发行股份方式收购深圳地铁资产。

  2016.3.17，华润集团呛声万科，认为万科与深圳地铁合作没有经过董事会的讨论及决议。华润同万科管理层矛盾公开化。

  2016.6.4，郁亮拜访华润，结果不甚理想。

  2016.6.17，万科召开复牌前的董事会会议审议万科和深圳地铁的重组预案，董事会7票同意通过了预案。次日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满。

  2016.6.22，华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。

  2016.6.23，钜盛华、前海人寿深夜发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手。

  2016.6.26，万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。

  2016.6.27，万科股东大会召开，王石做出妥协姿态，在会上回应：如果郁亮接任董事局主席，我愿意辞职。王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。

  2016.6.27晚，深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函，问询华润宝能是否互为一致行动人。

  2016.6.30上午，曾经被视为与宝能保持一致的华润突然表态：对此前宝能罢免万科全部董事监事的提议有异议。

  2016.7.1，万科董事会会议召开，第一大股东宝能系提出召开临时股东大会的议案被全票否决。

  2016.7.4-5，万科A复牌，连续两日开盘即跌停。

  各方观点

  中国石油化工集团公司董事长傅成玉认为, 宝能与万科之争的近期演化，其意义和影响已超出了事件本身，如何完善资本市场的监管，如何规范董事会、高管层和大股东的行为，已成为全社会关心的热点问题。华宝万科之争已令人担心，其结果和影响可能非常负面，恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的。因此不希望华宝与万科之争中，大股东因依法合规而导致像英国脱欧公投那样带来不可预料的，大家都不想看到的、甚至是不可挽回的后果。

  重庆市市长黄奇帆认为，首先查资金规不规范。第二要查管理团队跟董事会之间的约定、信托、责任合理不合理。第三股东之间事前可以酝酿，任何股东之间的协议都要公告，不能密谋的。政府在管理上要对各个专业管理执行到位，同时要对穿透性的，叠加性的，综合性的监管也要到位。

  北大国家发展研究院教授周其仁认为，万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。

  中国企业研究中心主任刘姝威认为，在万科股权之争中，华润的表现不仅不利于国有资产保值增值，而且可能有损于其他投资者的利益。国资委应调查华润相关责任人损害国有资产的行为。此外，当前万科股权之争的关键问题是宝能收购万科股份资金是否合法，宝能是否拥有合法的万科股东大会投票权。金融监管部门必须要求宝能公布收购万科股份的资金来源和举牌目的。这是关系到中国股市法治建设的重大问题。

  融创中国董事会主席孙宏斌认为， 大家要讲规则，规则就是股东大会选董事会，董事会选管理层，尤其上市公司，规则更多。没有规则，买股票就没依据了。你必须遵守规则，这是必须的。比如说万科的停牌，大陆是允许的，没有并购标的可以先停牌，香港不允许，所以H股没停牌。市场经济规则必须遵守，不然乱套。大家得商量，坐下来商量。不要打架。什么事情都可以坐下来谈，就是个买卖。商量、谈、妥协。

  原华远集团董事长任志强认为，这绝不是“万宝”之争。哪有大股东与持有的资产竞争的道理。万科不过是宝能收购的标的物。股东之间的控制权之争是与华润的争夺。如果说控股股东与管理层有矛盾，并非是争夺万科，而是争夺资本与管理层对公司的控制权。至少目前不能说这个企业是属于管理层的。尽管他们有少量的股权。但他们主要还是职业经理人！而非因投资人地位而获权参与经营管理的。

  新华社评论认为，公司控制权争夺中的“任性”成为万科当前发展的关键阻碍。“宝能系”成为第一大股东后，提出要求罢免包括王石在内的全部董事和监事的议案；而王石也曾对市场投资者“宝能系”抱着“瞧不起”的态度。各方任性之举愈演愈烈，企业和平运营的环境丧失殆尽。尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择无疑将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。

  中房分析

  万科控制权之争，目前看已经超出了万科、华润、宝能三方本身的范畴，社会各方争相登场表态，出现了各方力量综合博弈的复杂情况。我们认为，

  万科控制权之争的前景还不明朗，存在较大的不确定性和风险性，需要各方谨慎应对。原本是市场经济环境下的一次资本运作，却被放大并冠以更多的意义和联系……但新的风险甚至更大的风险仍然存在，管理层变动、股价动荡都将成为影响未来收益的因素，由之可能带来的独立董事制度、恶意收购甄别措施等变革，都将对市场产生深远的影响。无论是投资者，还是管理层，抑或其他关联方，都须防范事态的扩大和其它可能进一步发酵的未知风险。

  市场规律和法则规则应该得到尊重，包括政府部门在内的有关单位需要克制。市场有其自身的运行规律和调节机制，虽然可能需要一段时间的调整，但其自身的规律终将有效地解决问题。只要没有触犯法律，没有违背相关规定，政府无需立即实施行政干预。近期，针对万科事件，深交所、证监会、重庆市长等都纷纷发出声音，或者直接发函，政府部门开始实质干预万科控制权之争。而坚定做大做强国有企业，更是这两天舆论风向所在。但我们认为，政府部门、各相关当事人，一定要实事求是、冷静观察、理性决策。各方都要依法行事，去掉情怀，不能盲目从众，尤其要严防商业事件政治化！

  尊重资本，尊重市场规律和法律，是社会主义市场经济制度成熟的标志。资本的确是资源优化配置的工具，所以资本道德的体现在于标的选择过程中带来的资源优化配置程度。对宝能系投资模式的质疑不能否定宝能对于万科选择的正确性，低估值、高无形资产、市值大、股权分散等都是符合险资举牌条件。宝能有恶意收购并且重组董事会的权利，王石及管理团队有反收购抵抗“门外野蛮人”的权利，而作为原第一大股东的华润，也有权力反对董事会做出的稀释大股东权益的决议，只要各方尊重法律，合法合规出牌，其行为都会受到法律的监督和保护，也会得到市场参与主体的理解和尊重。这是中国社会主义市场经济健康成熟发展的重要标志。

  解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑，多赢是最终目的。

  当前万科事件的主要三方似乎都还没有真正地换位思考，每一方都拼命寻求每一个对自己有利的法律依据，然后指责对方，结果是越走越远。媒体和公众的情绪，无论是帮助那一方说话，都在强化他们自我中心主义的思考。我们必须认识到，如果每一方都想取得“最后的胜利”，最后一定是只有输家没有赢家。我们应该用市场的逻辑去思考问题，而不应该用强盗的逻辑、零和博弈的逻辑思考问题。市场的逻辑就是你自己想得利，首先要让人家得利。强盗逻辑就是只有对方输自己才能赢。万科事件怎么寻找多赢方案呢？只能通过当事方之间谈判，而不能靠行政手段，甚至也没有必要借助于司法程序。

  总结：应该理性看待“万宝之争”所反映出的实质：产业资本的黄金时代正在成为过去，金融资本已经登堂入室，中国经济步入一个新阶段。在看得见的未来，金融资本通过各种资本市场，以并购等手段，参与实体经济的拓展及分利，将是一个“新常态”。单纯的情怀和道德批判是不能够解决问题，但如何更理性及均衡地分配其中的利益关系，显然是一个刚刚凸显出来的课题。

  建立公民社会是一个很大的期待，万科事件就是我们建立公民社会一个很好的新契机。如果借助万科这件事件，我们每个人的公民意识、法律意识能够提高，甚至最终能促进法律的修改，社会治理的改进，这反而坏事变好事，对我们国家的长远发展、对我们股市和资本市场的长远发展都有好处。

  （本文来源：中房研协测评研究中心。）