一场保险柜遗失事件引出了正荣、中梁和厦门信托持续一年多的经济纠纷。

  5月17日，中国房地产报记者接到爆料，正荣集团厦门公司在从厦门波特曼财富中心A座9楼搬到17楼过程中，不慎遗失了中梁正荣天著润宸项目的共管保险柜，里面存放着该项目的公章、财务章、法人章、空白支票、土地使用权证、工规证、施工许可证等物品。

  “账户上还有百万元现金，丢失当天我们就报警了，但被告知属于经济纠纷不属于接警范围，至今还未给出调查结果。”天著润宸项目相关负责人告诉记者，后来我们查看监控并对当事人进行盘问，得知抱走保险柜的是项目另一合作方厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）的人。

  从5月6日丢失至今的12天里，这个原本由三方共管的保险柜仍然安静地放在厦门信托的办公室里。

  5月18日下午，厦门信托针对此事给予中国房地产报记者回复表示，正荣和中梁在与我司的合作中出现严重债务违约且经我司多次沟通协商均未纠正，鉴于二者违约事实，我司按照相关协议约定升级监管，接管三方共管的证章照及银行账户等材料并继续按照协议约定的三方共管方式进行管理。当前装有共管材料的保险柜保管于我司办公场所，密封条保存完好，并实行7*24小时监控摄像。

  据记者了解，厦门天著润宸是中梁和正荣的合作项目，实际操盘并表方为正荣。此番保险柜丢失“罗生门”背后，天著润宸项目开发商正荣和中梁两家房企也提出了质疑：厦门信托作为债权人，是否有权控制印章，行使股东权利并单方叫停项目经营与开盘？

  真相究竟如何？记者就此展开了采访调查。

  纠纷始末

  事情要从厦门一宗热门地块说起。

  2021年5月13日，厦门迎来首次集中供地，集美J2020P03地块经过93轮激烈角逐，最终由正荣和中梁联合体以溢价率高达49.21%、总价18.8亿元、楼面价31470元/平方米拿下，项目推广名为正荣中梁·天著润宸。

  在开发过程中，为筹集项目建设资金，项目公司于2021年8月20日引入厦门信托发放融资贷款，共计融得8.7亿元人民币，2021年8月20日~2022年8月19日，三方约定有2个月宽限期，资金使用期限至10月19日，利息约10%。此后双方签订了有限合伙协议，并成立了合资公司——厦门市正奔置业有限公司（以下简称“厦门正奔”）。

  按照安排，厦门正奔股权比例分配为：正荣地产持有51%、厦门信托持有44%、中梁地产持有5%。厦门正奔100%控股厦门市正颂置业有限公司（以下简称“厦门正颂”），后者100%控股厦门市荣衡实业有限公司（以下简称“厦门荣衡”），厦门荣衡便是正荣中梁·天著润宸的项目公司，并约定厦门正奔、厦门正颂、厦门荣衡3家公司公章、证件等重要物品由三方共管，保险柜放在正荣地产在厦门的办公场所。

  形势自2022年开始急转直下，民营房企的经营遇到挑战。当年2月，正荣和中梁也遭遇评级下调、股债双杀。4月，距离融资到期还有半年时间，厦门信托提前向项目开发商发来了函件，要求提早还贷，要求正荣和中梁转让项目股权抵充欠款。

  “当时因为正荣有笔美元债进行展期，厦门信托就要求我们提前还款，否则就是违约。为此，几方沟通了好几轮，但没有结果。”中梁地产方面的项目人士刘强向记者表示，天著润宸项目有4橦楼已于2022年1月份满足预售许可证的申请条件，我们多次与厦门信托沟通或发函，要求其配合办理预售许可证申请手续事宜，但厦门信托却不正当地利用其印章照共管的权利，阻拦项目办理预售许可证，拒不配合开盘，并拒不配合用印及付款。

  正荣地产项目方的内部人士王刚也向记者表示，当时因为房地产市场整体下行，厦门信托以两家房企存在风险为由，阻止了项目的正常销售。

  “8.7亿元的借款我们还掉了4.2亿元，现在只剩4.5亿元欠款。由于当初签订的协议，中梁和正荣两家企业是劣后级，即便项目遭遇亏损，也是两家房企进行兜底，作为优先级的厦门信托完全可以全身而退。”王刚说，因为厦门信托抽贷导致项目无法开盘至今一年有余，造成约12亿元的经营现金流断裂，沉淀资金就有20亿元在项目里。

  中国房地产报记者注意到，几方的分歧点在于，中梁和正荣方面希望通过项目的正常销售获取回款的方式来偿还厦门信托方面的欠款，但厦门信托方面则担心因为民营房企信誉受损，项目两个股东正荣与中梁均已暴雷，开盘会影响天著润宸的销售去化，因此拒绝配合用印用于项目后期的经营建设。

  协商谈判未果

  自2022年5月份天著润宸项目建设、销售出现停滞时，涉事三方也进行过多轮沟通谈判，厦门信托方面提出引入第三方代建，但由于相应条款未能达成一致，天著润宸停工至今。

  刘强告诉记者，厦门信托先是要求股权100%代持、享受董事会单方决定权力及项目经营管理权，此后又称“绝不信任民营房企开发建设能力”，要求引进国企代建代销，再到提起诉讼要求提前还款抽贷，最终要求双方股东必须将股权转让至其名下且其必须享有强制执行擅自处置项目的权力。

  就这样，双方一直僵持到2022年8月，厦门信托就合同纠纷等问题，直接将两家开发商起诉至厦门市思明区中级人民法院，要求后者到期还款，并于2022年9月19日立案。

  此后，上述被起诉公司对厦门信托进行了反诉，缘由为厦门信托方干扰企业正常经营，并由此造成损失，导致两家企业无法偿还贷款。

  “如果到现在项目可以说是准现房销售，项目方资金由三方监管，所备资金足够该项目完成建设、开发、入市、交房等工作，并不存在烂尾风险。”刘强认为，天著润宸项目区位良好、配套完善，有学区，且与周边二手房有明显倒挂，销售去化并不难。

  两家房企对此也给出了佐证，在中梁·正荣天著润宸附近，正荣与联发合作开发的另一项目在2022年1月初开盘，销售均价约3.8万元/平方米，已去化超300套。

  “这说明只要项目好，即使公司出险，也不会销售太差。”刘强说，集美新城不管是城市界面还是资源配套上皆处第一梯队，现在很多项目的均价都超过了5万元/平方米。

  最终，厦门信托给出了由厦门建发保本微利负责项目代建代管代销的方案。

  原本，正荣和中梁方面以为事情就此有了转机，但厦门建发经过测算，认为项目只能按照3.3万元/平方米进行销售。

  在中梁和正荣项目团队看来，凭借项目优质条件，按照市场价3.6万元~3.8万元/平方米销售也不成问题。

  “厦门信托的态度很强硬，要求我们将操盘权全权交出去，身份转变为投资方。”王刚说，找建发代建并无不可，且因建发在厦门的品牌影响力或许还能提高项目入市均价，结果建发提出3.3万元/平方米售价，后又提高到3.4万元/平方米进行出售，按这个售价算，我们两家都得亏损。

  直到最后，建发又给出一版方案，如果项目要卖到3.5万元/平方米以上，则需要按照溢价部分的30%来进行抽成，此外还要收取2.5%管理费+2.5%营销费+1%分销费。

  由此，双方再次陷入分歧。

  此后就发生了开头的一幕，正荣厦门公司在搬家过程中遗失的保险箱出现在了厦门信托的公司。

  厦门信托给予中国房地产报记者的回复提到，“正荣和中梁在与我司的合作中出现严重债务违约后，我司在项目处置中一贯秉持市场化、法治化的原则，保障投资人利益的同时兼顾各方利益，促进项目风险的化解。我司从未对该项目提出不合理的处置要求，对包括代建在内的所有可行方案均持开放态度且不预设合作伙伴。”

  不违法但不合理

  房企和信托公司共管保险柜出现问题的情况并非首次。

  2022年10月，中融信托发现与融创方共同保管的保险柜锁芯被换，监管账户11.4亿元资金被融创划走。

  对此，中融信托和融创方分别进行了回应。

  融创方曾表示，项目资金已严格按照政府监管专户要求管理，公司与中融信托目前在沟通协商的基础上，均向相关政府专班承诺，全力以赴确保交付。中融信托则表示，公司已第一时间报警并采取法律手段，完成了相关项目剩余未售在建工程查封，目前资金在政府监管账户，将最大程度保障委托人权益。

  今年1月，有消息称，总部位于杭州的头部房企私自打开与合作方的共管保险柜，划走近亿元资金。不过双方并未对此事进行公开回应。

  那么，此次厦门信托“转移”保险柜的行为是否违反三方约定及法律规定？

  北京金诉律师事务所主任王玉臣律师认为，保险柜被抱走前属于多方共管状态，因此多方都有对该保险柜进行管理的权利与义务，任何一方都不得在未经他方同意，或是达到相关协议约定的变更管理权限、管理地点等前提下单方改变保险柜的存放地点。既便中梁、正荣确实出现违约行为，那么根据相关协议约定，中梁、正荣的违约行为是否属于协议约定的可以改变保管地的情形，如果属于，协议中对于改变保管地是否有程序性约定；如是否允许守约方在不经任何举证、不告知违约方的情形下私自搬走保险柜等，如果有相关的程序性约定，厦门信托此次抱走保险柜的行为很可能涉嫌违约。

  IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，一般而言，在金融机构与房企的合作协议中出于资金安全考虑，都设定了相对利于金融机构的监管措施、提前还款条件以及金融机构单方行使便利条件等。此次厦门信托与两家房企的纠纷就是如此，相信厦门信托始终是依照资金合作条款以及法律相关规定行事的，无论是要求融资方提前还款，还是以不提前还款为由不予配合办理项目预售登记手续等都是如此。

  “至于目前出现的抢夺保管有相关证照、权证与印鉴的保险柜等行为，确有违背三方协议之处。”柏文喜说，但这也有融资方出于自身权益避险的考虑，且并不影响项目公司工作的实际沟通，并不妨碍按照约定条件使用保险柜中所保管物品，因此三方还应本着友好协商、互谅互让的原则予以沟通解决为好。

  王玉臣律师认为，在保险柜内财产不单属于任何一方公司财产的情况下，根据《公司法》等相关规定，即便厦门信托属于项目的合作方，也不得擅自搬走并使用，需要根据相关章程、制度、约定等对相关财产进行占有、处分等，否则很有可能构成侵权并承担法律责任。如果厦门信托此次的行为不符合合同约定，且该行为造成了合作项目受损，那另外两方有权根据合同约定及法律规定追究厦门信托的相关责任。

  自“金融16条”发布以来，监管部门为妥善化解房地产金融风险发布了多项政策，包括提出金融管理部门推动房地产企业风险处置，做好金融支持保交楼工作，同时，引导金融机构支持房地产业合理融资需求，校正过度避险行为。在“保交楼、稳民生”的政策指引，相关政策在房地产销售、交付和信用端都在发挥积极作用。

  58安居客房产研究院院长张波表示，从发生的纠纷来看，核心点还是对于资金问题意见出现相左。对于金融机构来说，按协议拿回相应的资金和收益是最为核心的，而对于房企来说，推动项目快速上市销售，加快回款，才是最重要的。“保交楼”是房企的责任，金融机构并不是第一责任主体，为了完成 “保交楼”的重要任务，房企和金融机构可以在资金层面进行更为灵活调度，不然很难做好。

  “因此，金融机构和房企的信任机制建立，双方需要达成更高维度的共识，而非只聚焦合作项目本身，将双方期许拉平。”张波说，“保交楼”的任务是高于金融机构和房企自身利益的，因此在充分做好“保交楼”工作的基础上，既要对金融机构的利益进行保护，也要兼顾房企的可持续发展。

  对于中梁·正荣天著润宸项目后续的处理，厦门信托表示，我司将秉持兼顾各方利益的原则进行沟通协商，积极推动和谈，促成项目顺利推进。

  截至目前，该事件仍处于僵局之中，项目后续如何推进尚无结论。