10月11日，中国证券监督管理委员会深圳监管局公布一则行政处罚决定书，经查明，丁剑、丁争存在内幕交易违法事实。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，该局决定：没收丁剑、丁争违法所得208.53万元，并处以625.58万元罚款。

  当事人丁剑，男，1968年9月出生，澳门特别行政区居民，住址为广东省中山市。丁争，男，1990年2月出生，住址为广东省珠海市香洲区。

  深圳监管局对丁剑、丁争内幕交易深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人丁剑、丁争要求陈述、申辩和听证。该局召开听证会，听取了丁剑、丁争及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  一、内幕信息的形成和公开过程

  2020年6月16日，世联行时任董事长、世联行当时控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）的法定代表人陈某松与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）董事长胡某会面，商讨大横琴受让世联行股份、获取世联行控制权等事宜。

  7月1日,大横琴召开投资决策委员会会议，同意受让世联行9.9%股份，大横琴副总经理、投资决策委员会成员祝某参会。7月2日,世联行披露世联中国与大横琴签订相关股份转让协议情况。

  7月7日,世联行披露其股东北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）拟减持世联行6%股份。

  7月12日，大横琴和华居天下接洽转让世联行股份事宜。7月16日,大横琴召开投资决策委员会会议，同意受让华居天下持有的6%世联行股份，祝某参会。7月19日，大横琴与华居天下签订相关股份转让协议。

  不晚于7月17日，大横琴、世联中国商讨通过表决权委托的方式获取世联行控制权。7月29日，世联行披露世联中国正在筹划表决权委托事项，拟委托大横琴行使其持有的世联行部分股份对应的表决权，可能涉及世联行控制权转移和实际控制人变更。“世联行”股票自2020年7月29日起停牌。

  7月31日，大横琴召开董事会、领导班子会议、党委会会议，同意在受让世联行前述共计15.9%股份后，进一步通过表决权委托的方式获取世联行控制权。相关计划8月4日获横琴新区管委会批复同意。

  8月5日，世联行披露世联中国、大横琴签订《股份转让协议书之补充协议》《股份表决权委托协议》，世联中国委托大横琴行使其持有的世联行14%股份的表决权，世联行控制权将发生变更，“世联行”股票于2020年8月5日复牌。

  该局认为，世联行实际控制人变更属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条，在公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2020年6月16日形成，7月29日公开。祝某系《证券法》第五十一条第五项规定的内幕信息知情人，不晚于2020年7月1日知悉本案内幕信息。

  二、丁剑与其子丁争内幕交易“世联行”股票

  “袁某瑜”普通证券账户2016年7月28日开立于广发证券珠海景山路营业部，下挂深市股东代码020****786。“袁某瑜”信用证券账户开立于2020年7月22日，下挂深市股东代码060****956。经查，2017年12月至2021年2月2日，上述账户由袁某瑜配偶、丁剑之子丁争实际操作。

  丁剑与内幕信息知情人祝某认识多年。涉案内幕信息敏感期内，丁剑、祝某在2020年7月11日、12日、15日、17日、24日、27日共有13次电话联络。其间，丁剑与丁争亦有多次电话联络。

  2020年7月17日，丁剑安排向“袁某瑜”证券账户的三方存管银行账户转入资金。当日该银行账户收到丁剑安排的第一笔资金200万元后，由丁争于14:46操作完成“袁某瑜”证券账户银证转账，自14:49开始买入“世联行”股票。其后，前述三方存管银行账户收到丁剑安排的第二笔资金110万元，由丁争于次一交易日银证转账，并继续买入“世联行”股票。7月23日，丁争将“袁某瑜”普通证券账户持有的“世联行”股票划入信用证券账户，7月24日开始融资买入“世联行”股票。

  “袁某瑜”普通证券账户买入“世联行”股票的资金主要来自丁剑，其余为该账户沉淀资金。2020年7月17日至23日，“袁某瑜”普通证券账户买入“世联行”股票999,000股，买入金额3,142,161元。7月24日、27日，“袁某瑜”信用证券账户买入“世联行”股票787,500股，买入金额3,315,824元，卖出108,100股，卖出金额455,101元。8月5日复牌后，“袁某瑜”普通证券账户和信用证券账户陆续清仓“世联行”股票，偿还融资债务后剩余资金515万余元，其中450万元转至丁剑之妻王某，剩余由丁争或其配偶袁某瑜使用。经计算，“袁某瑜”普通证券账户和信用证券账户涉案交易盈利2,085,259.47元。

  内幕信息敏感期内，丁剑与内幕信息知情人祝某多次联络，安排向涉案账户转入大额资金，由丁争操作“袁某瑜”证券账户几乎全仓交易涉案股票，卖得资金部分转至丁剑之妻王某，部分由丁争或袁某瑜使用。涉案证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易金额明显放大，且与过往交易习惯明显不同。丁剑、丁争二人未提出合理理由或证据排除利用内幕信息交易“世联行”股票。

  上述违法事实，有相关公司提供的会议纪要、公告、情况说明等材料，通话记录，询问笔录，证券账户资料，银行账户资料，证券交易记录，相关人员情况说明，交易所问询函、计算数据等证据证明。

  该局认为，丁剑、丁争的行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

  当事人丁剑、丁争陈述申辩提出，本案作出行政处罚的证据未达到优势证明标准，请求不予处罚。理由为：《行政处罚事先告知书》认定内幕信息形成时间和祝某知悉内幕信息错误；丁争交易“世联行”股票不存在异常，其交易行为与内幕信息形成、公开以及祝某和丁剑、丁剑和丁争之间的通话不吻合，丁争系基于市场公开信息独立决策交易；丁剑未指示丁争交易“世联行”股票或共同实施交易“世联行”股票行为；涉案账户的交易盈利金额不准确。

  经复核，该局认为当事人的申辩意见不能成立，不予采纳。理由如下：

  第一，本案内幕信息自形成至公开是一个动态、连续、有机关联的发展过程。2020年6月16日，世联行时任董事长、世联中国法定代表人陈某松和大横琴董事长胡某会面，双方就大横琴获取世联行控制权事宜进行了探讨，二人动议、筹划时间即为内幕信息形成之时。此后，尽管双方围绕世联行控制权转让设计了不同交易方案，但在案证据证明，大横琴获取世联行控制权的意图自始存在。大横琴受让世联行9.9%、6%股份事项的披露，不影响内幕信息及其形成时点的认定。

  第二，本案中，相关人员询问笔录、内幕信息知情人登记表、大横琴当时出具的承诺函、世联行与大横琴的沟通底稿等证据相互印证，足以证明祝某不晚于2020年7月1日知悉内幕信息。当事人听证提交的代理人对祝某所作询问笔录、大横琴后续的情况说明等材料，与在案证据相悖，且无客观证据予以印证，不予采信。

  第三，本案中，当事人此前从未交易过“世联行”股票，丁剑与祝某于内幕信息形成后多次频繁联系，向涉案账户转入大额资金。丁争操作普通证券账户在2020年7月17日、20日两个交易日内几乎全仓买入“世联行”股票，并于7月21日安排开立信用证券账户，开立成功后于7月23日将“世联行”股票划入信用证券账户，融资资金用于买入“世联行”股票。整体交易金额较以往明显放大，交易行为与内幕信息高度吻合。

  第四，本案中，丁剑、丁争二人系父子关系，身份关系密切、具有共同利益，现有证据足以证实二人共同实施了内幕交易行为。二人所谓相关资金往来系借款、系基于公开信息交易、内幕信息公开前有卖出、公开后未立即卖出等辩解理由，不能排除其利用内幕信息从事相关交易活动。

  第五，本案内幕交易违法所得的计算，符合一贯执法实践，《行政处罚事先告知书》认定的金额无误。