2.1亿、持股70%，“接盘侠”中融信托又出手了。

  近日，西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司新增股东中融信托，其通过出资2.1亿元持股70%，原全资控股股东环球融创会展文旅集团有限公司（以下简称“融创文旅”）持股比例由100%下降至30%，融创文旅正是融创·观澜云顶项目公司。

  这已不是中融信托首次和地产圈朋友联手。类似融创这样以入股方式进行投资操作的在中融信托对外合作中并不少见，它的朋友圈还频现阳光城、华夏幸福、泰禾、祥生、蓝光发展、时代中国、万达等企业身影。

  在与房企合作中，中融信托主要通过股权投资、权益投资、信托贷款等方式实行，其中信托功能以划入投资类股权投资居多，且以土地抵押和股权质押、并提供连带责任担保。

  “从表象看是股权信托，实质就是‘明股实债’。”一位不愿透露姓名的某信托公司经理告诉记者，对房地产信托融资类规模的监管加上限制信托公司对非标债权资产的投资，不光是中融信托，很多信托公司会把固收类产品设计成投资类，还伴有“抽屉协议”，抵押担保对赌样样不少，是“假股权真债权”。

  另据中国房地产报记者不完全统计，2020年至今，中融信托发行了不少于120只集合类地产信托。

  在一系列投资中，中融信托有过不错收益，但也频现踩雷事件，被称为“接盘侠”。

  入股背后实为债务融资

  在监管不遗余力严控房地产信托业务规模，大部分信托公司开始逐步离场时，中融信托选择了逆势进场“接盘”。

  2月26日，福星股份发布公告称，拟以该公司全资子公司福星惠誉控股有限公司控股子公司天立不动产（武汉）有限公司80%股权，置换中融信托8.91亿元资金用于对项目公司股权投资，用以进行目标项目开发。中融信托获得相应投资收益。

  3月4日，隆基泰和减持石家庄隆玺房地产股权至51%，新增股东中融信托持股49%。因“中植系”关系，隆基泰和也是中融信托“老朋友”，两家幕后老板曾被曝联手“倒卖”星美院线。

  透镜公司研究创始人况玉清认为，类似与信托公司之间的股权转让实质就是为了融资，相当于是一种以股权为抵押标的的借款行为。把债务做成股权，就是传说中的“明股实债”。

  据记者梳理发现，在中融信托产品中，虽然以入股方式进行投资，但大多附带着回购、对赌连带责任担保等条款。

  去年8月，中融信托发行了一款名为“中融-君瑞198号集合资金信托计划”的产品，交易对手为阳光城，资金用于郑州市经开出【2016】026地块开发建设。该地块由福建宏辉（阳光城全资子公司）下设郑州欣宇原房地产开发有限公司开发。不久后，郑州欣宇发生股权变更，福建宏辉退出，由中融信托100%持股。

  在推介资料中，交易结构和风控措施部分均有明确提及福建宏辉将与中融信托就该产品投资收益目标进行对赌，并在对赌指标未实现时由前者支付对赌款项。这份“对赌”阳光城在公告中也有提及，阳光城将就福建宏辉对中融信托负有投资差额部分的支付义务提供连带责任担保。

  “这是一笔典型的将固收类做成股权投资类的信托产品，最终收益按照8.1%来给。中融信托这类产品多数都设置了固定收益率，抵押担保措施齐全，产品期限多在两年（含）以下，大部分是‘明股实债’。”西南某信托机构分析师说。

  况玉清认为以获取固定收益为主或有“旱涝保收”条款的约定，就是“明股实债”。把较高价值项目股权低价出售给信托就是变相以股权为抵押约定到期购回的债务融资，可以帮房企隐藏负债。

  3月15日消息，中融信托退出杭州博盟企管，祥生地产集团100%持股接盘。该信托计划此前被认定为是中融信托以“明股实债”方式规避融资类额度限制，以向非地产公司发放贷款为名，变相给其关联地产公司提供融资等非常规业务。

  中国房地产报记者通过梳理发现，中融信托与祥生控股合作如出一撤。在“中融-丰盈128号集合资金股权投资信托计划”中亦存在对赌条款。该信托计划拟募资17.7亿元，业绩比较基准为8%，其中14.16亿元将用于向杭州博盟企管（祥生控股全资子公司）进行增资，以不超过3.54亿元用于祥生控股发放信托贷款用于邹城未来城项目开发建设。

  同样，杭州博盟也发生股权变化，由祥生100%持股变成祥生持股20%，中融信托持股80%。在推介资料风控措施中明确提及祥生控股与中融信托针对标的项目销售业绩及经营业绩、工程进度以及投资收益业绩对赌，并由祥生控股提供对赌补偿支付义务。

  前述信托机构分析师认为，该信托计划中融信托持股时间不足一年，应该是在项目开盘后即刻退出，虽划入组合运用投资类信托，但中融信托获得的是8%固定收益，这种以“本金+固定利息收益”方式实现退出的就是以“明股实债”入资的资金。

  增收不增利

  融资监管倒逼之下，房地产项目公司已成信托融资“常客”，但在控地产、压降融资类业务等监管“组合拳”之下，为了不失去地产业务这块“肥肉”，有一些信托计划选择以股权投资之名行“假股真债”之实。

  中融信托不过是个案。从信托功能分类上看，2020年至今，中融信托和房企合作的120只产品，80%被划分为“投资类”，股权投资类信托已成中融信托“明股实债”温床。

  “这类业务会给中融信托带来更多投资收益，但不一定会产生更多净利润。”某信托观察人士称。

  这一点从中融信托2020年报中也得以证实。其2020年获得营业收入54.88亿元，同比增长2.41%。净利润为13.73亿元，同比下滑近22%，处于“增收不增利”尬境。其主营业务也稍显逊色，呈现负增长，2020年中融信托手续费及佣金净收入为44.42亿元，较2019年45.1亿元同比下降1.42%。不过中融信托投资收益却同比增长98%至9.35亿元。

  实际上，在中植集团和经纬纺机加持下，中融信托也曾有过高光时刻，在2010年资产管理规模快速上涨后，与中信信托、平安信托并列信托行业第一梯队。彼时，中融信托地产项目遍布全国，最快时从项目方考察到做信托计划，再到风控通过，只需要3天。从2010年到2014年这4年时间规模增加近5500亿元。最终，中融信托从2018年开始进入“滑铁卢”，罚单、暴雷、违约频现，市场周知的几个“大雷”项目，背后都有“中植系”影子。

  2019年，中融信托因房地产信托贷款违规一次性收到5张罚单，处罚金额合计210万元。2020年“踩雷”北大资源、青海国投、*ST金贵等，在名门地产、泰禾集团债务危机中，也有中融信托身影。

  2021年又爆出涉及华夏幸福两笔信托“中融-融昱100号集合资金信托计划”和“中融-骥达11号集合资金信托计划”违约，涉资11.2亿元，分别有股权和应收账款作为担保，最终双方达成和解。除了这两只信托产品外，2020年中融信托还通过永续债直接输血华夏幸福近56亿元，是和华夏幸福合作最频繁、金额最大的信托公司。

  北京某金融公司固收部经理表示，中融信托这些产品从交易对手来看，很多是房企通过子公司或控股公司融资。中融信托只扮演资金融通作用，并不具体负责项目管理。通过“明股实债”类地产业务，轻松规避压降融资类业务监管政策。“明股实债”实际为债，在兑付时会对企业自身产生偿债压力。另外，因为报表中科目不同，“明股实债”会让外界低估企业真实偿债风险，所以踩雷、违约比较常见，“接盘侠”也由此诞生。