5月18日，云南城投置业股份有限公司（下简称“公司”或“云南城投”）收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】 0525 号）（下称“审核意见函”）。

  审核意见函具体内容如下：

  经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

  一、关于交易方案

  1.预案显示，公司拟采用非公开协议转让方式，向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称省城投集团）出售所持天津银润100%股权、苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰 70%股权、奉化银泰 19%股权、成都银城19%股权、宁波泰悦 19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、云泰商管43%股权、杭州银云70%股权及北京房开90%股权等18个标的公司股权。前述标的公司主要从事房地产开发业务， 且其中15个标的公司系公司于2016-2017年，通过重大资产重组方式从中国银泰等交易对方处受让，增值率 84.87%。请公司：（1）结合前次收购银泰系标的时旨在实现区域转型、完善产业布局、提升综合竞争力的目的，进一步说明收购未满三年即出售资产的主要原因和考虑； （2）结合标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性；（3）结合公司前次收购的增值率为 84.87%，以及近两年平阳银泰、奉化银泰、宁波银泰、淄博银泰等多个标的公司连续亏损的情况，说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标，董监高是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表明确意见。

  2.预案披露，本次向控股股东省城投集团转让标的公司股份旨在优化资产结构、增强盈利 能力、增强市场竞争力。预案同时披露，18 家交易标的 2019 年合计净资产 68.07 亿元，公司 2019 年净资产仅 27.20 亿元。

  请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等 主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司 的持续经营能力是否存在不利影响，请充分提示风险；（3）结合公司目前资产情况等，说明 公司后续拟向文化旅游、健康服务两大产业进行战略转型的基础。请财务顾问和会计师发表意 见。

  3.预案显示，公司以房地产开发业务为主，且向控股股东省城投集团出售的交易标的主营 业务也以商业和住宅地产为主；同时，交易实施前，公司与标的公司存在包括资金拆借、提供 与接受物业服务等交易。请公司补充披露：（1）本次交易是否会增加公司和控股股东的同业 竞争及关联交易；（2）上市公司对标的公司是否存在存续担保，后续有无相应解决措施和计 划安排。

  二、关于交易对方

  4. 预案显示，公司控股股东省城投集团拟采用现金方式支付约 50.9 亿元交易对价；同时， 省城投集团将于《股权转让协议》生效后 10 个工作日内向各标的公司提供借款，用于标的公 司偿还应付上市公司及下属公司 95.92 亿元债务。请公司补充披露：（1）结合控股股东的负 债结构及现金流情况，说明短期内支付近 150 亿元款项的可行性；（2）交易对价的支付时间 安排和交易过户登记安排，是否存在可能导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。请 财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产

  5.预案显示，标的公司中成都银城、杭州西溪、奉化银泰及台州商业作为项目公司，涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称 CMBS）的存量贷款余额为 67.79 亿元。相关协 议约定，若上市公司丧失对项目公司控制权，CMBS 资产专项计划将终止。预案称公司后续将 按照 CMBS 协议及相关法律法规要求，召集资产专项计划持有人修订计划终止条款。请公司补 充披露：（1）公司进行 CMBS 融资时的会计处理和核算方法，修订计划终止条款后，标的资产 及相关义务能否终止确认；（2）公司修订计划终止条款的具体安排，及条款修订对交易作价 的具体影响；（3）若计划终止条款无法修订，结合公司目前的财务和现金流状况，说明公司 对 CMBS 融资债务有无偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响；（4）除 计划终止条款外，是否有其他涉及还款义务的条款约定。请充分提示风险，并请财务顾问和会 计师发表意见。

  6.预案显示，截至预案出具日，公司尚未取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文 件。请公司补充说明截止目前相关事项的进展情况和后续安排，该事项是否构成推进本次重大 资产重组的重大障碍。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。

  7.预案显示，公司持有的宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台 州置业、杭州西溪、北京房开等多个标的公司股权目前处于质押状态；与此同时，标的公司部 分房屋产权、土地使用权及股权处于抵押、质押状态。请公司补充说明：上述抵押或质押事项 是否会阻碍本次重大资产重组的进程，公司解决上述抵押或质押事项的相关进展以及后续计划 安排。请充分提示风险，并请财务顾问发表意见。 请你公司收到问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，同时对重大资产重组预案作相应修改。

  云南城投表示，对于审核意见函所提问题，公司高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复审核意见函涉及的相关问题，并对重大资产重组预案作相应修订。