在66岁的耳顺之年，是选择挥斥方遒，还是颐养天年，对于马明哲而言，他心中早已有了答案。

  关于“何时退休”，20年前就有人问过他这个问题。马明哲坦言，“33年前创办平安，搭建平安这个舞台。30多年自己作为台上主角一直很开心，但不可能永远在舞台上表演下去，人始终有退休的一天。”

  然而，这位主角在退休前，再次施展拳脚，连同地方国资重整了一家声名赫赫的“最牛校企”

  4月30日，一纸《关于参与方正集团重整进展的公告》，最终确定平安人寿（代表中国平安）、华发集团（代表珠海国资）、深超科技（由特发集团指定主体）组成的联合体为其破产重整投资者。

  此次参与重整的“方正系”包括北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司及北大资源集团有限公司。

  但不得不说，平安最近接盘的压力也不小，前脚华夏幸福的方案尚未明确，后脚就着手方正集团的重整。

  设置“防火墙”

  此次重整方式采用“出售式重整”，除方正微电子以外的保留资产将设立新方正集团为重整主体，平安人寿与华发集团将按7:3的比例受让新方正集团不低于73%股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人。

  这样的好处显而易见，将待处置资产留在重整主体内，按照重整计划的规定处理，避免或有风险传给新方正集团，实现风险隔离。

  其中，平安人寿将以现金370.5-507.5亿元对价收购新方正集团51.1%-70%股权；华发集团则以现金21.75-158.78亿元对价收购剩余3%-21.9%股权。以此推算，新方正集团的整体对价约725亿元。

  乐居财经了解到，新方正集团目前尚未注册设立。同时，由于新方正集团拟包含的资产范围庞大、企业数量众多，且受限于方正集团重整截至目前的工作进度，因此亦无法提供主要财务数据。

  值得注意的是，重整投资者最终支付对价金及持股比例取决于债权人受偿方案选择情况。

  如债权人均选择全现金清偿的情况下，投资者将向北大方正管理人支付现金733亿元；如债权人选择不催缴贷款，但在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则投资者将向北大方正管理人支付现金不低于537.25亿元。

  平安最少出资370亿就可以获得新方正集团的控股权，获得一个总资产3600亿集团公司的控制权，好似捡了一个天大的便宜。难怪此前激烈竞争，有29家意向投资者纷纷报名。

  消息一出，平安股民似乎不太兴奋，由于近期平安股价一直下滑，投资者并不看好收购，认为是在“收破烂捡垃圾”。

  理由在于，平安参与方正集团的重整并非易事，它需要承受一定的时间成本以及改革管理成本，要对集团进行重整，自然需要在管理结构、人员调整等方面下功夫，且方正集团本身存在历史遗留问题。

  另一边，方正系的表现却相反，股民看好这次重整，期待节后开盘数板。因重组方案落地，5月6日早盘，方正证券、北大医药、中国高科涨停。

  虽然重整方案细节已披露，但是否可以救方正集团于水火之中，依旧是件犹未可知的事。平安方面表示，“重整尚需履行相关审批程序，仍有不确定性。”

  敲定白衣骑士

  再来分析下拯救方正的三位“白衣骑士”，究竟有何背景？

  准大股东平安人寿（全称“中国平安人寿保险股份有限公司”）成立于2002年，注册资本338亿元，由中国平安持股99.51%，主要从事人身保险业务。

  此次，平安人寿参与重整的资金来源为自有资金。如若，平安人寿最低出资370.5亿元，将获取51.1%控股合并报表权；最高出资507.5亿元，将获取70%绝对控股权。

  另一家参股股东华发集团（全称“珠海华发集团有限公司”）成立于1986年，注册资本11.20亿元，由珠海国资委100%全资持有，该公司旗下城市运营、房地产、金融产业和产业投资业务稳居珠海第一位。

  深超科技（全称“深圳市深超科技投资有限公司”）虽然未入股新方正集团，但单独“接盘”了方正微电子，它由深圳市重大产业投资集团持有100%股份，是深圳国资委实际控制的新兴产业投资平台。

  实际上，深超科技也是方正微电子的第四大股东，持有3.81％股份；剩余股东为北大方正、嘉恒半导体、GOOD AMPLE INVESTMENTS LIMITED和株式会社东芝，分别持有方正微电子63.69％、20％、9.11％、3.39％股份。

  由此看来，深超科技参与此次方正系重组自然也是顺理成章。

  那么，成立33年、鲜少参与大型集团重组改革项目的中国平安，以及拥有珠海国资委背景的华发集团，为何此番出手方正集团？

  新方正集团的资产包中，包括医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等多个板块。其金融板块中的核心资产要数方正证券（601901. SH）和方正人寿，业务范围涵盖证券、期货、基金、保险等领域。

  事实上，自1月29日，中国平安和珠海华发组成的联合体在方正集团的重整投资者竞选中胜出后，市场上多次流出平安证券意欲收购方正证券的传闻。

  资产规模方面，平安证券2020年末总资产为1992.83亿元，净资产338.06亿元。方正证券资产总额去年末为1232.56亿元，净资产403.57亿元。

  盈利方面，平安证券2020年营收136.17亿元，同比增加16.9%；归母净利润30.64亿元，同比增长27.6%。方正证券2020年营收75.42亿元，同比增长14.36%；归母净利润为10.96亿元，同比增长8.82%。

  如此看来，方正证券正合中国平安的“胃口”。倘若平安证券能将其收至麾下，将大有裨益，甚至有望成为券业并购第一例。

  另一边，珠海国资做大做强证券资产，早已为市场所熟知。珠海华发实际上也有券商牌照，即持有华金证券79.01%的股权，目前华金证券已启动IPO工作。

  此外，平安集团还“相中”方正旗下的医药资产。公告中明确指出，“中国平安参与重整，重在深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈。”

  具体来看，新方正的医疗板块以北大医疗为主体，拥有以北京大学国际医院为旗舰医院及十余家医疗机构组成的医疗服务体系、国内首家医疗信息化企业北大医疗信息、上市公司北大医药（000788. SZ）和占地220余亩、孵化100余家创新型生物医药企业的北大医疗产业园。

  马明哲曾表示：“金融是平安的现在时，医疗是平安的未来时。”所以综合来看，此番重整投资与中国平安目前构建的“大金融资产”和“大医疗健康”生态圈紧密契合。

  除了医疗、金融，公告还披露了新方正集团的信息技术和教育板块。其中，信息技术板块主要以北大方正信息产业集团有限公司为主体，包括方正科技集团股份有限公司（600601. SH）等公司。

  教育板块主要包括中国高科集团股份有限公司（600730. SH）和北大方正软件职业学院等，主营职业教育、非学历职业培训等业务。

  被拖垮的地产

  除了医疗、金融、信息、教育板块，地产也是平安和华发出手这一个重组大项目背后的深层动因。

  中国平安是地产大户，这点毋庸置疑。马明哲对地产的青睐，也早有先兆。

  据中国平安2020中报披露，长期股权投资中有7家房企在列，分别是广州璟仑房地产、旭辉控股（集团）、华夏幸福、中国金茂、南京名万置业、北京昭泰房地产、武汉地安君泰房地产，股权投资总额为379亿元。

  其中，中国平安入股碧桂园，成为战投界教科书般的成功案例。

  2015年4月初，中国平安人寿以2.816港元/股认购碧桂园22.36亿股新股份，涉资62.97亿港元，成为碧桂园二股东。之后，平安曾三次高位逃顶，把高抛低吸运用到极致。

  截止今年1月初，据乐居财经统计，平安持有碧桂园19.51亿股，占总股本的8.92%，整体盈利超过253%。投资有赚就有亏，目前平安重仓的华夏幸福则处于浮亏中。

  而平安的另一位“盟友”华发集团，其主营业务也正是房地产开发。

  其背后的珠海国资委于3月29日，出资30亿入股万达轻资产商管公司，“染红”万达。此外，珠海国资委旗下对外投资了20家在业企业，涉及地产的还包括格力地产、华发股份。

  而华发集团过往与北大方正几乎没有直接的业务交集，但却颇有渊源。早在2019年10月便有消息称，珠海国资委已委派专门团队负责北大方正的重组；同年11月又传出，珠海华发拟收购该公司70%股权。

  此次，平安和华发共同看中的地产“香饽饽”正是北大资源（0618.HK），它也是方正集团最值钱的优质资产之一。

  几年前，北大方正爆发控制权争夺的时候，北京大学方面的接管组试图做的最重要一个动作，就是把北大资源从方正体系中独立出去，足见其在方正体系内部的“抢手”程度。

  然而转眼间，这个曾在行业树立“科创产业服务商”的领军企业，却因重整等事宜导致命途多舛。目前，北大资源股票已停牌，股价0.162港元/股，公司市值仅10.39亿港元。

  近两年，大股东北大方正陷入债务重组泥潭，北大资源也“不能独善其身”。

  据其2020年业绩报显示，北大资源总营收规模90.85亿元，上年为241.32亿元，同比下降62.35%；近两年，净利润均为亏损状态，分别是-24.22亿元和-20.25亿元。

  浅析原因许是因配合重整所致，北大资源年内主动削减物业开发项目面积约2/3，导致收入下调。

  在重整背景下，也直接致使了北大资源的资金使用严重受限，从而造成了因延迟偿还银行及其他借款的索偿罚款增加。财报显示，2020年北大资源其他费用及亏损净额为4.85亿元。

  另一边，负债也节节攀升。2020年，北大资源总负债388.99亿元，超过总资产，负债率创历史新高至101.85％。

  值得一提的是，2020年北大资源为若干物业开发项目根据现行市况评估的可变现净值可能产生的减值亏损而作出的减值净额减为6.44亿元，而2019年这一数据为32.68亿元，减少80.3%。

  尽管疫情以及重组事宜导致北大资源负重前行，可作为一家运营多年的综合性开发企业，其下资产仍具潜力。

  据官网资料，北大资源资产规模超过1000亿，深耕城市20余个，开发面积达2000万平米。近期，北大资源的首个轻资产代建项目西宁博雅金融广场有了新进展，项目成功与三峡新能源成功签约，签约金额4790万元。

  眼下，北大方正进入重整程序将可能对公司股权结构等产生影响，如若此次“易主”顺利，平安、华发也将成为其新股东。

  牵一发而动全身。新股东到来后，不排除会对北大资源管理层架构和制度进行大调整。

  解资金之渴

  北大方正集团名声显赫，背靠北京大学这块金字招牌，成了中国最大校办企业。它是北京大学于1986年投资创办的大型国有控股企业集团，目前由北大资产经营和北京招润投资管理分别持股70%和30%。

  截至2018年底，方正集团总资产3606亿元，旗下有6家上市公司，包括北大资源、方正科技、中国高科、方正控股、方正证券及北大医药，行业横跨信息科技、地产、金融、医药等。

  但可惜，在李友入主北方方正后，这家企业日益走向下坡路。表面上，北大方正集团迅速膨胀成为资产3000多亿的“中国校企巨无霸”，但实际上疯狂的扩张下，危机日渐埋下伏笔。

  当然，方正集团的问题，不仅仅是经营业务过于多元分散，管理能力不强这一重要原因，还有众所周知的“派系”、“内耗”等问题，只可谓是积重难返。

  北大方正的转折点，发生在2014年。那年，一个传奇商人举报了李友，这场壮观的恶斗，让锅盖下面的种种秘闻都被掀开。李友最终锒铛入狱。

  在李友出事的五年后，2019年12月，方正集团一只20亿规模的“19方正SCP002”不能按期足额偿付本息，成为方正集团首只违约的债券。随后，评级机构同时下调其多笔债券评级。

  截至2019年前三季度，在方正集团的负债中，非流动负债合计1122.22亿元（含应付债券872.37亿元），流动负债合计1907.30亿元，负债合计3029.51亿元。公司总资产为3657.12亿元，资产负债率增至82.84%。

  2020年，方正集团又有两只债券出现违约。当年2月，20亿规模的“19方正SCP002”违约，票面年利率4.94%；同年9月，“19方正CP001”违约，规模30亿，票面年利率6.3%。

  截至2021年1月18日，方正集团、方正产控、北大医疗、北大信产、北大资源（重整主体）的债权人共有725家，申报了736笔债权，申报债权金额合计2347.34亿元。

  这个金额，在中国破产重整的企业中居于第二位。欠债第一的是海航集团，其总负债7067亿元。

  正由于内外部因素影响，北大方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，重整主体被法院裁定进入司法重整程序。

  2020年2月18日，方正集团债权人北京银行以方正集团未能清偿到期债务，且明显不具备清偿能力但具有重整价值为由，申请法院对方正集团进行重整。

  法院指定的管理人将由中国央行牵头，规格之高在中国非金融企业的破产案例中十分罕见，凸显了规模逾三千亿元的方正集团债务危机受到高层关注。

  事实上，重整专门针对已经具备破产原因，但又有维持价值和再生希望的企业。之所以选择重整，而非破产清算，得益于其庞大的资产和丰富的业务线，且涉及到国有资产。

  “一家企业如果被银行申请重整，意味着这家企业已经资不抵债，或者无力偿还债务，已经具备破产条件。但银行为了挽救企业，避免企业破产清算，就会申请重整程序。所以被申请重整程序的企业，虽然代表已经实质性破产，但仍然有被抢救的可能。”业内人士表示。

  此前，包括正大、中交、信达、保利等大型央企或国企纷纷成为北大方正的“绯闻对象”。截止报名期限届满，共有29家意向投资者报名。

  今年1月29日，经过多轮竞争性选拔，重整投资者名单终于尘埃落定，接盘方为珠海华发集团、中国平安、深圳特发集团组成的联合体。

  目前，摆在北大方正和三位白衣骑士面前的，是两座大山：复杂的股权纠纷和巨大的债务窟窿。虽然第一座已通过成立新方正集团而部分解决，但翻越第二座大山仍困难重重。