在“泰康系”两名董事投下反对票后，阳光城的回应来了。

  11月1日，阳光城对外公布了一份债务展期方案，拟就旗下3只美元债券进行要约交换，并就债券契约修订进行同意征求。阳光城实控人林腾蛟承诺将对阳光城3只美元债进行全额担保。

  中国房地产报记者从阳光城方面获悉，这3只债券未偿还金额为7.47亿美元，要约交换最低接受本金总额为已发行本金的85%，须符合交换要约与退出同意的条款和条件。若要约交换达成，阳光城将采取每1000美元本金用现金偿付2.5%，新旧债券进行1：1交换。新发行的债券票面利率10.25%，于2022年9月15日到期。

  为了确保到期债务偿还资金的充裕，林腾蛟正在积极处置所持资产，比如在兴业银行、华泰保险和万物云等公司的股权投资。

  引发此次事件的导火索是，10月29日，因三季报经营恶化被两名“泰康系”董事投下反对票的阳光城，迎来“股债双杀”，且遭遇惠誉评级下调，阳光城流动性危机面临短期困难。

  截至10月29日，阳光城存续美元债有8笔，合计规模约22亿美元。

  “这确实是阳光城面临的短期流动性困难，我们正在全力解决，首先确保债权人利益。公司高管层已经开始密切跟债权人进行沟通，实控人全额担保也是给予投资人信心，避免出现债务违约。”阳光城内部相关人士对中国房地产报记者表示，近日阳光城会召开临时董事会，针对泰康关心问题做出回应，从目前与泰康沟通结果来看，他们还是支持阳光城未来发展的。

  11月1日，阳光城收跌超7%，报2.98元/股。

  针对公司股票于10月28日-11月1日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值超过20%，阳光城在11月1日晚间披露股价异动公告称，截至目前公司房地产业务经营活动正常，近期经营情况未发生重大变化，其中2022年1月份前到期的美元债等公开市场债务均已与相关投资人沟通相应展期计划。

  两张反对票引发“股债双杀”

  阳光城此轮债务危机要从三季报说起。

  10月28日晚间，阳光城发布三季报数据显示，前三季度阳光城实现营业收入413.32亿元，同比增长8.59%；归属母公司净利润29.12亿元，同比增长6.23%。

  从业绩上看，前三季度整体处于正向增长。但有两项关键业绩指标出现明显缩水。

  扣除非经常性损益后，阳光城前三季度净利润仅有8670万元，较去年同期扣非净利润27.85亿元，下滑约97%。于第三季度单季，阳光城归属上市公司股东扣除非经常性损益的净亏损17.52亿元。

  这也直接导致代表泰康保险的两位董事陈奕伦、姜佳立，对这份2021年三季度报告投下了反对票，并要求阳光城管理层对公司经营恶化做出合理解释。

  阳光城相关内部人士表示，前三季度扣非净利润亏损是因为公司做了计提减值准备。七八月份以来阳光城线下销售一直在降价促销回笼资金，所以做了66亿元左右计提准备。另外规模和费用错配导致费用增多损失了一部分利润。管理层已去跟泰康沟通，会得到有效支持。

  这两张反对票让阳光城在第二天遭遇“股债双杀”。10月29日阳光城开盘就一字跌停，3.22元/股股价创出近7年新低。债券市场也遭遇“滑铁卢”，“20阳城01”早盘跌幅达25%，触发盘中临时停牌；“20阳城04”盘中最大跌幅超20.34%，收盘跌幅达14%。美元债更是闻风而动直线暴跌。

  IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，三季报暴露出阳光城基本面恶化，因业绩未达预期引发市场担心公司流动性出问题，进而对其用脚投票。阳光城流动性压力已经隐现，其三季报最大异动是可动用现金变少了，这也是泰康系担忧的。接下来的一个月阳光城有多笔债券和票据到期，要约交换是否能成型是其面临的最直接挑战。

  实控人全额担保寻求债务展期

  “按照要求，先公告再寻求投资人同意，基本上从10月29日开始管理层就已经和相关债权人沟通债务展期计划，债权人很多，一个一个沟通后需要征求85%以上债权人同意才能通过，机会应该是有的，大股东也在积极处置部分资产。”阳光城内部相关人士说。

  11月1日，阳光城宣布对旗下3只美元债提出要约交换，5只美元债修订契约。

  具体来看，阳光城计划进行交换要约的3只美元债，分别是2021年11月12日进入回售期利率为10%的2.47亿美元票据；2022年1月11日到期票面利率5.3%的2亿美元票据；2022年3月18日到期利率10.25%的3亿美元票据。根据公告，交换要约需要获得债券余额85%持有人同意。

  对于要约交换原因，阳光城称融资环境及按揭贷款下滑，使得债务资金来源受到限制，现有的内部资源可能不足以偿还交换要约票据。

  大公国际公告显示，阳光城未来3个月内到期或行权的境内债券金额为19.07亿元，境外美元债券金额为2.47亿美元；未来6个月内到期或行权的境内债券金额为50.77亿元，境外美元债券金额为7.47亿美元。

  据了解，在10月29日阳光城召开的首次债券持有人会议上，对于11月8日到期的“20阳光优”给出化债方案，到期后兑付利息1854.54万元，本金展期至2022年11月8日。该债券存量规模12.7亿元，票面利率6.5%，加上利息，预计总兑付规模13.53亿元。林腾蛟承诺为展期后的“20阳光优”回售本息提供全额连带担保责任。

  “这个债务展期方案具备一定的可实施性，但前提是能够得到大多数债权人的同意。在内地房企违约频出的大背景下，要让大多数债权人对阳光城美元债展期保持信心是比较困难的，美元债如果不能展期很可能引发交叉违约条款。”柏文喜说。

  11月1日-11月8日，阳光城就交换要约征求投资人意见，如果投资人同意要换要约，需要撤回之前的回售申请，并于11月10日就是否同意交换要约进行投票；如果这一计划获得投资人通过，11月12日进行新票据的交换。为加速推进方案，阳光城针对8笔债券修改了变更条款，给予持有人0.5%同意征求费。

  按照阳光城初步化债方案，投资人同意交换要约可以获得的对价包括每1000美元获得兑付25美元现金、1000美元新票据、已经发生的应计和未付利息以及5美元的同意费。新票据预计将于11月17日在新加坡证券交易所上市，票面利率10.25%，于2022年9月15日到期偿付。

  阳光城目前还在积极争取投资人的同意票数。

  “如果交换要约未能完成，公司可能无法在到期时偿还现有票据。”阳光城表示，如果交换要约获得通过，阳光城将通过出售若干主要住宅物业以及投资物业等方式准备财务资源。“我们继续寻求愿意投资我们并与我们一起成长的商业伙伴和战略投资者”。

  某券商分析师认为，阳光城此次寻求债务展期就是在努力“自救”，征求同意展期的目的是改善流动性和现金流管理，并避免任何潜在的偿付违约。同时实施实控人全额担保，透露出阳光城积极保兑付的意愿。从1﹕1债券交换方案来看，没有削减本金还提高了票面利率，且交换要约的3笔债券展期都没超过一年，表明阳光城有信心或有足够的财务资源偿还债务。

  自救不仅限于展期。据阳光城内部人士透露，实控人林腾蛟正在出售资产归集资金，其持有的2.4亿股兴业银行股权、价值约50亿元可作质押；另外持有万物云4.8%股权，对应估值约百亿元。这被视作向资本市场释放积极信号，可以在一定程度上提振市场信心。“我们就是要全力解决，不让短期流动性困难变成长期违约。”

  2021年被业内戏称为房企“暴雷年”，一系列公共债券违约意味着房地产行业进入了至暗时刻，在整体降债和行业持续调控的背景下，如何避免更多的房企滑向违约漩涡成了一道必答题。