“发行价高于停牌价，股份锁定期达36个月。”招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”，001979.SZ)的定增预案摆出了优厚条件。不过，复牌后首个交易日，即12月19日，招商蛇口仍以4.58%的下跌幅度收盘。

  12月16日晚间，招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：“预案”），宣布拟通过发行股份的方式收购深圳市投资控股有限公司（以下简称：“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称：“南油集团”）24%股权、招商局投资发展持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称：“前海实业”）2.89%股权。

  招商蛇口表示，南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。

  本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。

  熟悉深圳前海的一位人士告诉记者，前海区域从一片滩涂发展到如今的高楼林立，与它的发展定位之高是分不开的。多年来，许多房企都想在这片区域拥有自己的一席之地，招商蛇口也正是看中它的未来发展价值，所以才数次试图收购南油集团的股份，以控制更多的前海土地资源等权益。

  记者数次拨打招商蛇口董秘办公室电话，但均无人接听。

  时隔两年重启收购

  事实上，对南油集团剩余股权的收购，早在2020年就已经有过相关动作。根据当时的收购预案，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权。不过由于种种限制，彼时收购并能未落地。

  随着2022年11月28日证监会恢复涉房上市公司并购重组及配套融资等5项规则的推出，支持房地产行业的“第三支箭”正式落地。在楼市政策暖风频吹的背景下，房地产股权类融资重启。

  招商蛇口率先抓住了政策机会。12月5日因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌后，招商蛇口于12月16日晚间披露了相关预案。

  预案显示，招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。据披露，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.06元/股。

  在发行股份购买资产的同时，招商蛇口还将向符合证监会规定的不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.1%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。

  重组预案披露，招商蛇口拟在本次重组同时募集配套资金。2020年时，招商蛇口也曾推进募集配套资金用于支付现金对价，本次融资用途则显着不同，将用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，即本次融资所得资金将用于业务发展。

  货值超4000亿元

  南油集团是上世纪80年代最有实力的国企之一，由深圳市投资管理公司、中国南油石油联合服务总公司及中国光大集团共同投资。2004年历经重组后，招商蛇口持有南油集团76％股权，深圳市投资控股有限公司（以下简称：“深投控”）占股24％。

  南油集团主要持有的资产，为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司，间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）股权。

  深圳前海被称为未来中国的湾区“曼哈顿”，而前海自贸在前海蛇口自贸区内拥有优质的土地资源，对前海妈湾片区进行开发、建设和运营。

  资料显示，前海自贸拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权。该片区处于粤港澳大湾区的核心位置，是近年房企争夺的热门区域。

  中信建投地产认为，重组有助于公司加码前海核心资产，并引入深投控作为战投，未来公司在深圳的区域优势将得到进一步巩固。南油集团的主要资产为通过招商前海实业间接持有的前海妈湾片区80.62万平方米的土地使用权，交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组将进一步提升公司持有的前海核心资产的权益比例，增厚未来业绩。根据我们的测算，公司在前海妈湾片区土地储备对应潜在货值达4104亿元。

  而且由于南油集团24%股权的持有人为深投控，重组相当于引入了深投控。深投控作为深圳市国资委旗下金融、园区、产业一体化的国资投资平台，定位高实力强，未来双方协同空间巨大，有利于公司巩固在深圳的区域优势。

  不过，来自市场端的表现仍有待恢复。2022年前三季度，招商蛇口实现营业收入894.84亿元，同比增长9.45%；实现归属上市公司股东的净利润29.57亿元，同比减少53.44%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23.25亿元，同比减少52.18%；经营活动产生的现金流量净额为81.16亿元，同比减少2.72%。