招商蛇口收购深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）一事再起波折。

  在2月17日公告披露重启收购南油集团后，2月27日，招商蛇口公告表示收到深交所发出的许可类重组问询函。

  问询函中，深交所向招商蛇口提出16大问题，主要涉及资产评估方法、增值率存在差异以及资金投向是否符合要求等方面。

  针对收到交易所问询函一事，中国房地产报记者拨打招商蛇口财报中披露的联系方式进行采访，但被告知没有权限转接董事会秘书及证券事务代表处予以回复。

  在一些业内人士看来，虽然深交所此次对招商蛇口收购事件问询细致，但预计对整体收购交易进展不会有较大影响，但也不可否认，此次问询也暴露出交易方案中的部分问题，这也是交易方案需要提升和优化的地方。

  一波三折的收购计划

  早在2020年5月，招商蛇口就曾启动收购南油集团的计划。彼时，双方交易对价约70亿元，交易方案包括向深投控发行股份、可转债及支付现金。其中，35.18亿元现金部分招商蛇口计划通过向战略投资者中国平安旗下平安资管、平安人寿非公开发行股票方式募集。

  随后，招商蛇口调整收购方案，取消引入战略投资者以及募集配套资金安排，计划发行股份、可转债方式支付的对价分别为36.9亿元、33.4亿元，此方案在当时很快就审核通过。

  不过，随着宏观环境变化等原因，招商蛇口认为继续推进后续收购程序的条件具有不确定性，于是在半年后决定终止收购。

  但前海地理条件得天独厚，既是深圳未来城市发展核心，也是粤港澳大湾区的核心，这块宝地对招商蛇口的诱惑太大。在招商蛇口计划收购南油集团时就曾表示，这笔交易有利于增加公司享有的前海片区资源价值。而据机构测算，南油集团持有的前海妈湾片区土地储备对应潜在货值达4104亿元。

  虽然2020年收购南油集团未能成功，但这成了招商蛇口心中悬而未决的念想。去年末，“第三支箭”支持房企股权融资政策放开后，招商蛇口也迅速重启收购南油集团。

  2月17日晚间，招商蛇口接连发布多条公告，以宣告收购南油集团资产获得了实质性进展。公告中提到，招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“前海实业”）2.89%股权，标的资产总估值89.28亿元。

  交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，招商蛇口对前海实业的直接及间接持股比例将由83.1%增至85.99%，对前海实业的权益比例提升约13.65%。同时，深投控将持股招商蛇口5.39%，招商局投资发展则持股1.72%。

  对于此次重启交易，招商蛇口表示“是为充分发挥上市公司股权融资功能、盘活存量资产、加快项目建设，做强公司主营业务，改善公司资产负债表”。

  作为“第三支箭”后较为重要的股权收购案，深交所对此事也颇为重视，自招商蛇口披露收购交易进展后，深交所便全面扫描此次交易的部分细节，并向招商蛇口发出16问，进一步帮助交易方案优化提升。

  资产评估方法合规性受问询

  在此次深交所的问询函中，资产评估方法是否适当、合规是被问及最多的。深交所之所以对此次交易中的资产评估方法做出细致问询，主要是因为此次交易标的前海实业旗下房地产分支业务较多，涉及多类不同资产，比如已开发存货类、投资性房地产类以及待开发土地类，等等。

  根据公开资料显示，前海实业主要业务收入来自房地产销售业务，旗下具有重要影响的主要下属公司为前海自贸投资、招商驰迪、前海鸿昱，后两者也持有大片待开发土地。其中，招商驰迪还持有三家长期股权投资公司，分别为启明实业、和胜实业、启迪实业，三家公司持有房地产存货及投资性房地产。

  对于这些不同类型标的，招商蛇口在对其估值时也采用了多种估值方法，并因此导致标的溢价率差异较大。

  对此，深交所要求招商蛇口逐项说明本次交易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。

  例如，深交所在问询函中提到，交易对方招商局投资发展就交易标的前海实业及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产作出业绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3500万元。深交所要求招商蛇口详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当性及合规性。

  对于交易方案中存在的一些前后矛盾之处，深交所也做了细致问询。

  深交所指出，招商前海实业增值率仅为0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达748033.55%、8841.05%。深交所要求招商蛇口说明前海实业其他资产的评估情况，以及核心资产增值率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性。

  这样前后矛盾的情况不止一处。深交所指出，南油集团采用资产基础法评估增值率48.71%，增值主要来源于长期股权投资及投资性房地产，其中，长期股权投资增值主要是“由于深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大”，但招商前海实业增值率为0.0005%。深交所要求公司说明公司前后相关信息披露是否一致，是否真实、准确。

  此外，报告书显示，“由于深圳市招商前海实业发展有限公司本身仅作为一个投资平台，实物资产较少，其主要资产为长期股权投资，已对各个长期股权投资公司进行整体评估，长投公司的投资性房地产等已根据实际情况采用收益法评估，故本次对前海实业不再采用整体收益法”，对此，深交所要求招商蛇口说明对前海实业长期股权投资整体评估的具体含义及采用的评估方法、评估情况，以及采用整体收益法的合规性。

  同时，对于招商驰迪及前海鸿昱的核心资产土地使用权，招商蛇口采用静态假设开发法进行评估，但静态假设开发法适用于“规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”，而这两家企业现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”，显然不太符合静态假设开发这一评估方法。正因如此，深交所要求招商蛇口说明对上述两处核心资产采用静态假设开发法进行评估的依据及合理合规性。

  配套募集资金不能用于拿地及开发新项目

  除了问询资产评估方法的合理性，深交所还针对招商蛇口的收购配套融资计划的资金用途做了问询。

  根据公告，招商蛇口拟募资不超过85亿元，配套募集资金拟用于10个房地产在建项目及补充流动资金，其中合肥滨奥花园项目涉及住宅、体育中心、体育公园等多个业态，且该项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证。

  对此，深交所要求招商蛇口区分不同业态分别说明合肥滨奥花园项目涉及的在建、在售及已取得、未取得预售证的具体项目情况，以及本次募投项目资金测算涉及的具体业态及项目情况。

  同时，交易所还要求招商蛇口结合证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施，就10个募投项目逐项说明本次募集资金用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

  去年末，证监会为支持房企融资发出“第三支箭”，即股权融资。这些措施虽然恢复了涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复了上市房企和涉房上市公司再融资等，不过政策也明确指出，上市房企重组募集的资金仅用于政策支持的房地产业务，包括与保交楼、保民生相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地、开发新项目等。