[克而瑞]并购月报｜华夏幸福124亿转让南方资产包，招商蛇口重启南油股权收 (2022年12月)

      本月关注

  房地产支柱地位再次明确，行业风险防范是2023年重点

  本月中央多次强调房地产的重要性和化解债务风险的迫切性，国务院副总理刘鹤强调房地产在国民经济中的支柱产业地位，中央同样在2022年中央经济工作会议上，明确表态要加大房地产支持政策力度，做好行业风险防范和处置工作。预计2023年房地产政策基调以稳为主，重点引导房地产市场风险“软着陆”，一方面是稳住房企信用主体，除推进现有“三支箭”融资政策外，后期可能在房企融资、债务展期、并购重组等方面出台更多政策来帮助房企化解流动性危机；其二是保交付，稳住居民购房信心。

  AMC纾困进度缓慢，融创多项目取得重大进展

  根据信达、华融和东方资产近期公布的房地产风险化解情况显示，3家头部AMC已落地或正在推进中的房企纾困项目不足70个，整体纾困进度缓慢，主要解决净资产、可售货值较高项目的流动性问题，覆盖面较小，后续中央可能调用更多政策性金融工具加快项目纾困落地。继上月底中信信托和华融联合银团对融创董家渡项目进行超120亿融资后，12月融创武汉桃花源、咸阳森屿城项目再获东方资产、陕西金资AMC融资纾困。

  华夏幸福124亿转让南方资产包，招商蛇口重启南油股权收购

  本月重点监测房企共涉及48笔并购交易，披露的交易对价约528亿，收并购热度回升显著。本月市场关注度高的并购有2宗：其一华夏幸福拟124亿出售南方总部资产予华润置地，化债取得重大进展；另一宗即招商蛇口重启南油股权收购，计划发行股票收购南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权，招商蛇口前海片区土地资源权益比有望提升。

  01

  并购政策：

  支柱地位再次明确

  行业风险防范是2023重点

  继11月中央明确救项目、救房企并存，出台多重利好政策后，本月利好政策快速推进落地。央行、证监会多场合反复强调维护房地产平稳发展，逐步落实此前出台的以“三支箭”为代表的融资端松绑政策，央行还指出“引导金融机构支持房地产行业重组并购，改善头部房企资产负债状况”，政策积极推进对出险房企并购重组，防范房地产风险是重中之重。

  临近年底，中央多次强调房地产的重要性和化解债务风险的迫切性，预计2023年房地产政策基调依旧以稳为主，后期政策可能存在不少的优化空间。

  12月15日，国务院副总理刘鹤在第五轮中国－欧盟工商领袖和前高官对话上发表书面致辞，强调房地产在国民经济中的支柱产业地位，正在考虑新的举措，努力改善行业的资产负债状况，引导市场预期和信心回暖。

  而在2022年中央经济工作会议上，中央同样明确表态要加大房地产支持政策力度，做好行业风险防范和处置工作。本次会议将房地产问题置于“有效防范化解重大经济金融风险”篇章，提及“要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况”。会议体现中央对防范和处置房地产风险的迫切，预期2023年政策侧重引导房地产风险“软着陆”，一方面是稳住房企信用主体，除推进现有“三支箭”房地产融资支持政策外，后期中央可能会在房企融资、并购重组、债务展期等方面出台更多政策来帮助房企化解流动性危机；其二是保交付，强调各方压实责任，解决期房交付问题，稳住居民购房信心。

  02

  并购金融：

  AMC纾困进度缓慢

  融创多项目取得重大进展

  从并购贷款融资的支持力度来看，据不完全统计，12月底典型房企年内共获取1960亿的专项并购贷额度。“第一支箭”满足民企合理的融资需求，已经取得实质进展，据公开消息披露，截至12月底已披露的意向性授信额度超4.68万亿，部分可能用于并购贷款。

  与此同时，本月仅新希望五新实业（新希望地产）发行11.8亿并购债券，其中1.8亿元用来偿还公司债本金，剩余10亿用于收购地产项目，至12月底房地产行业累计发行并购债券171.8亿元。值得注意的是，12月新希望地产27亿小公募完成注册、中海150亿小公募完成注册，至此重点房企已获批尚未发行的并购债规模572.7亿，其中规划用于并购规模十分有限，当前市场环境下多数房企并购谨慎，选择将获批额度用于偿债补流。此外，北京住总30亿并购债正排队申请，明确约2亿用于并购。

  AMC纾困方面，根据华融12月1日发布消息，截至10月末华融正在推动中的房企纾困项目16个；12月初东方资产也透露，截至10月末中已落地房地产风险化解项目29个，投放金额137.47亿；而规模最大的AMC中国信达曾在11月公布，截至8月末已落地房地产风险化解项目20个，投放金额102.85亿元。3家头部AMC已落地或正在推进中的房企纾困项目不足70个，整体纾困进度较为缓慢，AMC、信托和银团等资本表现谨慎，主要解决净资产、可售货值较高项目的流动性，后续中央可能调用更多政策性金融工具加快项目纾困落地。

  具体房企层面，继上月底中信信托和中国华融联合银团对融创上海董家渡项目进行大规模融资，新增融资总量超120亿后，本月AMC对融创项目纾困加速落地。12月下旬东方资产与融创就武汉桃花源项目达成融资合作，融资规模33.11亿将用于化解原有债务以及支持项目的整体开发建设，陕西金资与融创就咸阳森屿城项目的融资合作也已完成，AMC行使监管职责，联合银团为项目注入新资金，融创还是操盘方且保留原有品牌。

  03

  行业并购：

  华夏幸福转让南方资产包

  招商重启南油股权收购

  根据CRIC监测，2022年12月重点监测房企共涉及48笔并购交易，披露交易金额的有32笔，总交易对价约528亿人民币，环比大幅增加72.4%，披露的平均单笔并购交易规模16.5亿（11月：7.5亿），年底收并购热度回升显著，房企加快资产处置、资金回笼速度。

  从交易进展来看，本月有5笔交易通过董事会预案，其中披露交易额的2笔交易涉及价款183亿；16笔涉及161亿的交易签署转让协议，其中华南城作价50亿出售西安华南城69.35%股权予大股东特区建发，上实46亿出售北外滩地块90%股权及债权予友邦人寿；完成的18笔交易中披露交易额的有7笔，对应交易规模69亿。此外，进行中、挂牌中和终止的交易笔数分别3笔、5笔和1笔，其中世茂服务终止收购世茂股份旗下物业管理业务，对于终止交易的原因，世茂方表示收购时估值基础已不再适用当前市场情况，同时透露自公布收购事项后收到大量来自独立股东的意见回馈，明确反对收购事项。

  本月市场关注度高的并购交易有2宗：其一华夏幸福拟124亿出售南方总部资产予华润置地，涉及武汉长江中心、武汉中北路项目和南京大校场项目，以及1家深圳物业公司。而此前的12月8日、26日，华夏幸福先后出售廊坊产业园以及固安相关资产，预计回笼合计16.92亿，华夏幸福全年通过出售资产回笼资金超150亿，但与其9月披露《债务重组计划》中提及的“卖出资产回笼资金约750亿元”存在差距，未来资产处置或将加快。

  另一宗重大并购即招商蛇口拟通过募股收购南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权，由于招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，前海自贸投资拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平的土地，交易完成后招商蛇口将大幅增加深圳前海妈湾的土地资源价值。

  从交易标的物业类型来看，本月住宅收并购提升明显，19笔涉及开发项目股权，披露转让的住宅项目的并购规模约275亿，主要受华夏幸福124亿处置南方总部资产、鲁商发展59亿剥离地产业务予山东城发等重大交易影响。多元化投资维持前期热度，本月26笔交易涉及多元化投资，对应交易额223亿，占到全部规模的42%，其中远洋拟55.5亿向太古地产出售成都远洋太古里50%股权，近期远洋处置资产频繁，仅12月就有3笔物业出售计划。

  附：12月重点并购事件详情

  一开发项目的收并购

  1、华夏幸福拟转让南方多家公司股权及债权予华润置地 将回笼资金124亿

  出售方：华夏幸福收购方：华润置地交易标的：华御江（武汉）房地产100%股权、华御汉（武汉）房地产100%股权、华御元（南京）房地产60%股权、华御城（深圳）物管100%股权以及相关债权交易总价值：124亿人民币交易进展：董事会预案事件描述：12月28日晚间，华夏幸福公告称，全资子公司拟向华润置地转让其持有的下属公司华御江（武汉）房地产100%股权、华御汉（武汉）房地产100%股权、华御元（南京）房地产60%股权、华御城（深圳）物管100%股权及相关债权，其中标的股权转让价款4元，标的债权转让价款约124亿元，以上合计金额124亿元。华润置地将通过受让上述标的股权公司，间接取得上述标的股权公司开发的武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目。同时，华润置地还需收下标的股权公司142亿元的往来债权以及下属子公司。
华夏幸福表示，交易预计形成税前亏损21.3亿，回笼124亿元主要用于债务偿付。而同月8日和26日，华夏幸福先后出售廊坊产业园以及固安相关资产，预计回笼合计16.92亿，主要用于保交楼。全年来看，华夏幸福通过出售资产回笼资金超150亿，但与其9月披露《债务重组计划》中提及的“卖出资产回笼资金约750亿元”存在差距，未来或将加速处置。

  2、大悦城控股全资子公司天泉置业拟1.35亿收购中金澍茂49%股权

  出售方：成都沅锦收购方：大悦城控股交易标的：中金澍茂49%股权交易总价值：1.35亿人民币交易进展：签署转让协议事件描述：12月26日大悦城控股公告称，全资子公司天泉置业将以自有或自筹资金收购成都沅锦持有的中金澍茂49%股权，股权收购价1.35亿。收购完成后，中金澍茂将成为大悦城控股全资子公司。标的旗下主要资产是武侯瑞府，项目占地157亩，总建面约32万方，位于西贵武侯区武侯新城核心，以开发低密院子产品为主。

  3、金融街控股拟22.6亿元转让孙公司北京融嘉100%股权予华融基础

  出售方：金融街收购方：华融基础交易标的：北京融嘉100%股权交易总价值：22.6亿人民币交易进展：签署转让协议事件描述：12月21日金融街公告表示拟转让孙公司北京融嘉100%股权予兄弟公司华融基础，并开展后续承包经营事项。本次交易暂定价格22.6亿，其中股权转让价0.1亿，承接原有债权22.5亿。标的旗下主要资产是房山金悦嘉苑，项目总建筑面积19.44万平方米，其中地上建筑面积12.32万平方米（包括住宅约10.7万平方米，商业约1.59万平方米），项目性质为共有产权房。金融街获取项目时政府限价为2.6万元/平方米，具备销售条件后，项目申购时由政府评估确定产权比例为80%。

  4、招商蛇口披露收购南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权方案

  出售方：深投控、招商局收购方：招商蛇口交易标的：南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权交易总价值：暂未披露交易进展：董事会预案事件描述：12月17日招商蛇口发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案》表示，拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权。交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。招商蛇口表示，本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，最终发行价格15.06元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，发行股份数量尚未确定。2019年12月底招商蛇口旗下招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成对前海自贸投资的增资，增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平的土地使用权。由于招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，鉴于南油集团是招商前海实业的大股东之一，以及收购完成后招商蛇口对招商前海实业持股升至85.99%，本次交易招商蛇口将大幅增加深圳前海妈湾的土地资源价值，前海区域地理位置优越，货值潜力巨大。此外，南油集团主要深耕前海保税港区的物流仓储业务，积累了大批客户群体和丰富的物流仓储经验，交易完成后，有助于招商蛇口提高前海自贸区开发的综合实力。

  5、建发国际拟收购福建兆润100%股权 后者持有上海闵行区2宗地

  出售方：建发房产收购方：建发国际交易标的：福建兆润100%股权交易总价值：15.62亿人民币交易进展：签署转让协议事件描述：12月6日建发国际披露关连交易公告，建发房产及厦门利源同意出售而其全资附属公司益悦及厦门兆翊蓉同意购买福建兆润的95%及5%股权。标的股权转让代价1006万，承接的股东贷款15.52亿，合计收购价格约15.62亿。标的项目公司旗下拥有上海闵行2宗宅地，均位于闵行浦锦街道，其中一幅地块占地6.13万平，规划计容建筑面积7.36万平，另一幅占地1.97万平，规划计容建筑面积2.36万平。

  6、瑞安地产14.26亿元收购上海杨浦区平凉街道地块60%股权

  出售方：上海杨树浦收购方：瑞安房地产交易标的：上海杨浦区平凉街道地块60%股权交易总价值：14.26亿人民币交易进展：完成事件描述：12月1日瑞安房地产公告，由全资附属公司上海房睿参股成立的合资公司以对价约人民币23.76亿元成功竞得上海杨浦区地块。据了解，该地块由上海房睿及上海杨树浦分别拥有60%及40%。公告显示，宅地位于中国上海市杨浦区平凉社区的03B3-01地块（平凉街道6街坊），占地面积16,993.8平方米，总建筑面积23,791.32平方米。上海房睿就对价的资金承诺约为人民币14.256亿元（相当于约港币15.61亿元），即按对价比例（即60%）支付。上海房睿拟透过瑞安地产内部资源拨付其对价部分出资。

       二投资物业等多元化业务的收并购

  1、世茂服务：收到大量独立股东反对，终止收购世茂股份旗下物业管理业务

  出售方：世茂股份

  收购方：世茂服务

  交易标的：世茂股份旗下商业物管业务

  交易总价值：16.54亿人民币

  交易进展：终止

  事件描述：12月23日世茂股份（600823.SH）和世茂服务（00873.HK）发布公告，世茂服务决定不再收购公司物业管理业务。公司将终止向其转让物业管理业务的关联交易，预计三年内不会与世茂服务发生上述类似交易事项。2021年12月世茂股份发布公告，以16.535亿元的代价出售旗下商业物业管理业务给关联方世茂服务。对于终止交易的原因，世茂服务表示收购协议签订时标的资产作价16.54亿元，对应2020年模拟合并净利润9124.4万元，静态PE 18.12倍，收购时估值基础已不再适用现在的市场情况。同时透露，自公布收购事项后收到大量来自独立股东的意见回馈，明确反对收购事项。

  2、上海实业控股46亿出售北外滩地块90%股权及相关债权予友邦人寿

  出售方：上海实业控股

  收购方：友邦人寿

  交易标的：上海实森置业90%股权

  交易总价值：46.08亿人民币

  交易进展：签署转让协议

  事件描述：12月19日上海实业控股发布公告，于2022年11月7日至2022年12月2日期间，间接非全资附属公司上海虹晟、上实发展及森大厦以公开挂牌方式以起拍价人民币50.3亿元于上海产权交易所出售上海实森的90%股权；上海实森欠负上实发展的股东贷款本金总额人民币43.16亿元；及上海实森欠负森大厦的股东贷款本金总额人民币4.22亿元。买方友邦人寿作为唯一竞标者中标，出售事项的代价为人民币46.08亿元，其中人民币2.91亿元归属于该股权及人民币43.16亿元归属于股东贷款。

  标的主要负责开发上海虹口区北外滩89街坊的地块，项目用于办公及商业用途，融合办公楼、商场、专业剧院及聂耳旧居综合业态，将形成“地产+商业+文化”的特色优势。地块占地面积约为23037平方米，规划建筑面积约为126705平方米，总建筑面积约为230568平方米。该地块上楼宇已完成结构封顶，整体预计于2023年上半年竣工。

  3、华南城拟50亿出售西安华南城69.35%股权予广东深基华园

  出售方：华南城

  收购方：特区建发

  交易标的：西安华南城69.35%股权

  交易总价值：50亿人民币

  交易进展：签署转让协议

  事件描述：华南城公告于2022年12月16日，卖方华南城、华南国际、认购方与目标公司（西安华南城）订立投资协议。据此，认购方同意以人民币50亿元的认购代价对认购股份进行认购，而目标公司同意以该价款发行认购股份。认购方为深圳市深基壹号产业园区投资运营有限公司，为广东深基华园的直接非全资附属公司，而广东深基华园为华南城大股东特区建发的非全资子公司。于交割后，认购方将持有目标公司的约69.35%股权，而卖方将持有目标公司的约30.65%股权。

  西安华南城在西安国际港务区投资超过200亿，规划占地面积约10平方公里，总建筑面积达1800万平米。项目包括商贸主题交易区、综合物流配套区、中央商务区以及生活服务配套区四大板块。项目共分三期开发建设，一期建筑面积约400万平方米，已于2009年12月正式开工建设。目前，项目一期建筑面积约241万平方米的建设已竣工，建筑面积约76万平方米的物业已展开规划建设。