[克而瑞]建业拟引国资入股，佳兆业退出400亿深圳项目

  本月关注

  政策持续支持收并购，浙江房协牵头浙商资产设立100亿的并购重组基金

  2021年12月开始监管层密集发声支持房企合理的并购重组融资需求，鼓励金融机构稳妥有序开展并购贷款业务。4月19日据市场消息称，监管部门向5家主要AMC公司和18家银行召开会议，针对首批12家出险房企资产并购工作做出6项政策指导，鼓励银行、AMC进场参与纾困房企。本月，浙江房协牵头浙商资产设立100亿的并购重组基金用于纾困，但目前来看AMC并购基金处置不良资产落地的案例并不多，后续实质进展值得留意。

  部分房企出售资产意愿增强，行业收并购规模较前期明显提升

  部分房企信用风险加速暴露，通过出售资产偿债或降负债的意愿增强，但受限于前期市场环境，整体并购投资偏谨慎；6月随着房地产销售的边际回暖，房企收并购意愿显著上涨，本月重点监测房企共涉及49笔并购交易，披露交易金额的有34笔，总交易对价约538.67亿人民币。并购交易多集中于单住宅项目或多元化的收并购，且以收购合作方剩余股权或金融机构收购为主。

  引地方国企入股，是本土龙头企业改善经营的一大捷径

  6月初，建业地产公告拟引国企入股并向其发行可换股债券，若两年后全部转股，河南铁建将成为建业地产的第一大股东。此外，奥园、金科近期也陆续传出引入国企战投的计划。引入国企战投，对企业未来发展和融资能力改善都有非常积极的促进作用，是地方性龙头企业改善经营的一大利器，绿城引入中交作为第一大股东就是典型的案例。

  01

  并购政策：多重政策落地
静待市场修复、提升并购意愿

  2021年12月开始监管层支持房企通过市场化并购方式缓解流动性风险的同时，也鼓励金融机构稳妥有序开展并购贷款业务。进入2022年，为调动房企收并购的积极性，1月起针对出险房企项目的承债式收购，相关并购贷款不计入房企“三条红线”指标；4月19日央行牵头、鼓励银行、AMC进场参与纾困房企；4月28日广东作为全国首个省份明确提出风险房企纾困措施，要求相关部门加强风险房企出让项目的推介对接，探索AMC参与风险房企资产处置等。本月，发改委召开6月线上新闻发布会，提及支持民营企业通过产权交易、并购重组等方式盘活自身资产；6月底深圳金融监管局发文，要求各金融机构积极做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务。

  整体而言，自去年底以来，监管层鼓励房企综合利用并购贷款、并购债券、AMC并购基金、股权融资等多项融资工具，通过市场化收并购方式化解行业的流动性风险。当前行业并购政策边际放松已成确定性趋势，但政策的落地见效还需等待整体市场信心的恢复。

  02

  并购金融
浙江房协联合地方AMC设立并购基金纾困

  并购政策的支持下，当前房企并购资金的来源仍以银行并购贷款为主，并购贷款授信名单从国企央企向民企延伸，据不完全统计，截至6月底典型房企年内累计获取1960亿元的并购贷款额度。从具体受益房企来看，美的置业、碧桂园新增并购贷款额度累计达370亿元、350亿元，华润置地、大悦城授予并购额度处200亿元的水平，而旭辉、新希望、五矿和瑞安也已累计获得100-150亿元的并购额度。据监测显示，5月以来市场上没有房企再获并购贷款额度，缘于前期有收购意愿的房企相关的并购融资额度都完成投放，叠加当前出险房企更愿意出让长周期自持的商业项目，而在市场未回暖、不确定性高的情况下其余多数房企并购意愿不高、并购融资推进缓慢。

  相较于并购贷款，并购债券的申请门槛较高，从完成注册的情况来看，当前建发地产、招商蛇口、金茂、中铁建、保利、信达地产、绿城等7家高主体评级房企已完成并购债券的注册，注册规模合计约496亿元，其中约110亿元的募集资金将用于项目收并购，仅占总注册规模的22.18%。从发行情况来看，截至6月底建发、招商蛇口、建发、金茂、中铁建等成功发行并购债券，累计发行规模110亿元。本月没有房企注册或发行并购债券，可能由于市场基本面未发生实质好转，叠加并购债券发行门槛较高，相应的并购落地和并购融资推进缓慢。债券申请状态方面，3家企业进度更新：中交地产48亿元小公募债项目状态更新为“已反馈”，拟将10亿元用于并购项目；信达地产75.4亿元小公募债项目状态更新为“提交注册”，中海宏洋50亿元小公募债项目状态更新为“已受理”，均未披露具体投向收并购的资金规模。

  并购基金方面，当前主流模式是并购方与AMC合作设立房地产并购基金，AMC以项目入股的方式为出险房企的项目增信进行纾困。据公开资料显示，2022年以来较多房企正在与AMC洽谈收购事宜，但落地的案例不多，AMC介入谨慎，后续重点关注处置进度。本月浙江省房协牵头浙商资产成立100亿的并购重组专项资金，后续用于动危困房企项目并购重组。7月26-27日中国房地产业协会将主办房地产纾困项目与金融机构对接商洽会，与金融机构、有意并购房企共同商讨房地产项目的纾困方案和纾困过程中法律、税务问题。

  为加快银行和AMC等金融机构并购融资业务的开展，部分AMC与银行通过发行房地产并购主题债券来募得资金用于收购出险房企资产。据不完全统计，截至当前东方资产、长城资产、招商平安资产等3家AMC以及浦发银行、广发银行、平安银行、兴业银行、上海银行等5家银行计划发行8只房地产并购信用债（含ABS），拟发行总规模490亿元。

  03

  行业并购：建业拟引国企入股
佳兆业完成核心项目处置

  根据CRIC监测，2022年6月重点监测房企共涉及49笔并购交易，披露交易金额的有34笔，总交易对价约538.67亿人民币，交易频率和交易规模均较上月显著提升。

  从交易进展来看，本月1笔并购交易终止，涉及宝龙商业拟8.63亿元收购宝龙控股上海写字楼。本月完成的24笔并购交易中披露交易金额的有11笔，涉及交易对价98.09亿元。此外，本月还有11笔交易进展为签署转让协议或订立框架协议，7笔交易处于挂牌状态，4笔交易披露了董事会预案，1笔交易传闻交涉，1笔交易达成转让意向。

  其中市场关注度较高的是，6月21-22日佳兆业先后退出深圳金沙湾国际乐园项目、南山东角头项目，由中信城开（中信集团旗下旧改平台）和西部信托接手。2021年11月佳兆业公布的资产处置清单中，东角头项目和金沙湾国际乐园权益货值合计404亿元，其中东角头是佳兆业核心项目（权益货值298亿元），交易前持有项目37.5%股权，剩余股权由达利集团（49%）和深投控（13.5%）持有。近期佳兆业资产处置、资金回笼速度加快，本月接连完成深圳两大核心项目的交割，有望率先走出流动性困境。

  从交易双方来看，本月交易双方较为分散，但有7笔交易是并购方收购合作项目的剩余股权，由于并购方对合作项目具体情况较为了解，相应减少了尽调风险，如6月浙江交投收购湖州交投祥生房地产50％股权，中国金茂回购青岛方虔32%股权等。此外，另外7笔交易存在交易双方属于关联关系，如中国电建以49亿元向母公司出售所持地产业务，招商蛇口向招商房托注入北京航华科贸中心46.41％股权等。

  从交易标的物业类型来看，本月佳兆业、华夏幸福、银城国际、新力控股、天誉置地、祥生控股、当代置业、德信地产、泰禾集团等房企继续出售项目公司，回笼资金，多数房企选择出让单个项目或多元化业务。本月49笔交易中29笔涉及多元化业务，披露的多元化业务的并购规模约281亿元，占全部规模的52%，其中商业、物管、物流仓储交易活跃度较高，如远洋50亿元向平安出售北京锐中心，摩根士丹利收购长三角近21万平物流项目，贝莱德接手19万平环京物流地产，外资加码国内物流地产步伐加快。

  值得关注的是，河南铁建计划收购建业地产29.01%的股权，同时认购其本金额不高于7.08亿港元可换股债券，若未来全部转股，河南铁建将持有建业地产40.8%的股权，成为第一大股东。建业地产于集团层面引入河南国资作为战投进行增信，提升融资能力的同时，也能获取现金改善经营情况。前期市场消息称，金科正积极推进国资入股集团及项目股权合作，6月传言山东国资基本完成对奥园的3个月资产尽调，计划通过集团层面入股成为奥园的控股股东，获地方国资入股成为房企获取金融机构信任的一大利器。

  附：6月重点并购事件详情

  一上市公司股权的收并购

  1、河南铁建拟收购建业地产29.01%股份并认购其可换股债券

  出售方：恩辉投资（建业地产第一大股东）收购方：河南同晟置业（河南省铁路建设投资集团有限公司全资子公司）交易标的：建业地产29.01%股份交易总价值：6.88亿HKD交易进展：订立框架协议事件描述：6月1日，建业地产公告，恩辉投资拟以不超过0.8港元/股出售建业地产8.6亿股股份予同晟置业，约占建业地产已发行股本29.01%，代价约6.88亿港元。恩辉投资，由建业董事会主席兼执行董事胡葆森单独和实益拥有，截至6月1日恩辉投资持股比例为70.11%，是建业地产的第一大股东。同晟置业为河南省铁路建设投资集团100%持股子公司，而河南省铁路建设投资集团又由河南省国资委全资拥有。收购股权的同时，同晟置业也将认购建业地产发行的本金额不高于7.08亿港元的2024年到期的票息5%、到期收益率9%的2+1年期可换股债券。债券持有人有权按照不高于1.2港元/股将债券转换为股份，全部转换后合计约5.9亿股股份，相当于现有股本19.9%或发行扩大后股本16.6%。若7亿可转债在24年全部转为股份，届时河南铁建会成为建业地产的最大股东，持股比例上升至40.8%，胡葆森则变为第二大股东，持股下降至34.3%。
二开发项目的收并购

  1、中信城开与西部信托，接手佳兆业金沙湾、东角头项目

  出售方：佳兆业收购方：城开信银（西部信托的全资附属，但法人代表是中信城开高管）交易标的：深圳南山东角头项目37.5%股权、金沙湾国际乐园51%股权交易总价值：未披露（对应项目权益货值超过400亿元）交易进展：完成事件描述：6月21-22日，根据企查查披露，佳兆业先后退出金沙湾国际乐园项目和南山东角头项目，两大项目全由深圳市城开信银投资有限公司（城开信银）接手。城开信银成立于今年6月17日，尽管是西部信托的全资公司，但法人代表、董事长刘星同时是中信城开深圳公司的董事长，西部信托更多作为资金通道的定位，两大核心项目最终由中信系接手。2020-2021年两大项目开发主体的股权陆续质押予中信系，交易发生前中信信托也为金沙湾项目发行的非标产品延期兑付。据悉，东角头地块最新规划建面39.5万平，其中住宅约26.7万平，酒店4万平，其他为商业办公及配套设施。交易发生前，佳兆业持有项目37.5%股权，根据去年佳兆业资产处置清单披露，项目权益货值298.35亿元，而金沙湾国际乐园权益货值则为106.08亿元。

  2、中交地产投资合肥金中49%权益

  出售方：金隅集团收购方：中交地产交易标的：合肥金中49%权益交易总价值：3.49亿RMB交易进展：完成事件描述：6月17日，中交地产发布公告称，新增一则对外投资，通过公开摘牌方式对合肥金中京湖房地产开发有限公司（下文简称“合肥金中”）进行增资，增资后中交对项目投资比例约为49%。交易完成前，金隅持有标的项目100%股权，交易完成后，金隅于标的项目的持股比例降至51%。合肥金中旗下拥有蜀山SS202120号地块，最初由金隅以14.24亿元的总价（溢价率9.72%）摘得，面积113.41亩（居住A 50.2亩、居住C48.07亩、城镇社区服务设施7.6亩、幼儿园7.54亩），住宅毛坯限价21753元/㎡。

  3、泰禾出让白塘湾项目予兴业信托抵债23.53亿元

  出售方：泰禾集团收购方：兴业国际信托有限公司交易标的：泰维置业60%股权交易总价值：23.53亿RMB交易进展：签署股权转让协议事件描述：6月9日，泰禾集团公告称，将转让泰维置业60%股权予兴业信托，交易对价23.53亿元，用以偿还兴业信托的部分债务。同时，约定自兴业信托收购泰维置业60%股权完成日起届满36个月，泰禾集团将按照相关约定无条件受让泰维置业60%股权或各方另行约定的受让比例。据了解，泰维置业此前股权由泰禾集团持有60%，40%股份由汇明昇集团有限公司持有，主要持有白塘湾国际旅游度假城项目，目前该项目处于停工状态。

  4、祥生控股拟出售湖州交投祥生房地产开发50％股权予浙江交投

  出售方：祥生地产集团有限公司（祥生控股全资附属公司）收购方：浙江省交投控股集团有限公司交易标的：湖州交投祥生房地产开发50％股权交易总价值：9250万RMB交易进展：签署股权转让协议事件描述：6月5日，祥生控股发布公告称，全资附属公司与浙江省交投控股集团有限公司（下称“浙江交投”，买方）订立股权转让协议，出售湖州交投祥生房地产开发有限公司50%的股权予买方，代价为现金9250万元。在收购前，湖州交投祥生房地产由卖方、买方分别持有50%股权；交易完成后，其将由买方全资拥有。湖州交投祥生房地产拥有三家全资项目公司，拥有总建筑面积约420,787平方米的在建物业项目（包括住宅及配套物业)，预期在建物业于2022年底前竣工及交付。

  5、佳源国际拟8.79亿元转让盐城祥源房地产100%股权

  出售方：香港佳源（佳源国际全资附属公司）收购方：嘉兴越泰置业（浙江泰鼎投资的控股公司）交易标的：盐城祥源房地产100%股权交易总价值：8.79亿RMB交易进展：签署股权转让协议事件描述：5月30日，公司间接全资附属公司香港佳源拟向买方（嘉兴越泰置业有限公司）出售目标公司（盐城祥源房地产有限公司）全部股本权益，总代价为人民币8.79亿元。本次出售标的包括该公司以及盐城星洲项目，盐城星洲项目原由盐城祥源、城市经济公司及城南房地产分别拥有65%、20%及15%，交易完成后买方将不再持有项目公司股权。盐城星洲是位于江苏省盐城市的一个商住综合体物业开发项目，占地面积约为13.08万平方米，竣工后总建筑面积为46.93万平方米，目前仍处于在建状态。
三投资物业等多元化业务的收并购

  1、北京远洋锐中心项目34.5%权益及债权

  出售方：远洋集团收购方：平安人寿交易标的：北京远洋锐中心项目34.5%权益及债权交易总价值：50.15亿元人民币交易进展：完成事件描述：6月14日，远洋已出售位于北京市丰台区丽泽商务区的远洋锐中心项目，接盘方为平安人寿，标的项目34.5%股权的对价34.18亿元，相应债权收购约为15.97亿元，合计交易总代价50.15亿元。交易完成前，远洋系持有远洋锐中心项目的34.5%股权，剩余股份由平安人寿持有，交易完成后标的项目将由平安人寿全资持有。据悉，远洋锐中心项目2017年开工建设，2021年5月入市，建筑面积约14.74万平。截至2021年底该标的资产出租率34%，排在远洋9个在京主要项目的倒数第一。

  2、宝龙商业收购宝龙控股上海写字楼的交易终止

  出售方：宝龙控股收购方：宝龙商业(9909.HK)交易标的：上海宝山区宝杨宝龙广场7号楼项目交易总价值：8.68亿 RMB交易进展：终止事件描述：5月11日，宝龙商业发布公告称，其全资附属公司上海商盛，计划收购宝龙控股全资附属公司（宝龙富闽）的一幢位于上海的办公大楼，即上海宝山区的宝杨宝龙广场7号楼项目，总建筑面积约34987平方米，代价8.68亿元。6月6日，宝龙商业宣布交易终止，原因为“由于本集团就完成交易后收回物业部分的空置管有权作自用取得承租人同意存在实际困难，并鉴于当前市场环境及资本市场近日波动。”

  3、宝龙地产拟19亿出售杭州滨江写字楼予中国华融

  出售方：宝龙地产收购方：中国华融交易标的：杭州滨江写字楼交易总价值：19亿 RMB交易进展：传闻交涉中事件描述：6月初有媒体消息称，宝龙地产正与中国华融就其位于杭州市滨江区的写字楼出售事宜进行洽谈。据悉，该资产最初开价接近30亿元人民币，近期已降至19亿元人民币，该写字楼包含不超5亿元人民币的存续债务。此外，有传言称宝龙地产为筹集更多资金，将杭州、天津、宁波和中山市的至少四处写字楼以及青岛的两座购物中心纳入资产出售计划，并计划出售其在上海、杭州和厦门等城市的长租公寓。

  4、当代置业拟以4947万元出售北京当代绿建全部股权

  出售方：绿色智慧投资有限公司（当代置业全资附属公司）收购方：腾云筑科置业有限责任公司（世纪金源控股公司）交易标的：北京当代绿建100%股权交易总价值：4947.38万RMB交易进展：签署股权转让协议事件描述：6月4日，当代置业全资附属公司与腾云筑科置业有限责任公司及北京当代绿建工程项目管理集团有限公司（下称“北京当代绿建”）订立股权转让协议，腾云筑科置业有限责任公司同意购买北京当代绿建全部股权，代价为人民币4947.38万元。当代绿建是当代旗下唯一的代建平台，设立西安和河北两家分公司，另外投资10家公司，业务范围覆盖建设项目管理、工程咨询及工程技术咨询等。