[克而瑞]博裕48亿要约收购金科服务 (2022年9月)

  本月关注

  沈阳、郑州首批“保交楼”专项借款已到位

  本月郑州计划10月6日前实现停工楼盘全面复工，保交楼项目“交房即发证”，江西也全力落实“保交楼”目标；政策工具支持层面，本月国开行已向沈阳支付全国首笔“保交楼”专项借款，河南推动停工烂尾项目复工建设，首笔专项借款50亿元已下达郑州。保交楼政策加速出台，加快保交楼式的收并购，多地政府压实属地政策，困难项目处置路径逐渐清晰，当前处表态阶段，落地项目有限，与各方利益主体处博弈阶段，后续效果待观察。

  债权人变身“投资人”提供纾困新方案

  9月绍兴稳保基金7亿资金注入祥生诸暨项目；郑州基金纾困项目已达7个，预计资金投入超33亿元。除纾困基金盘活外，还有种方式参考，9月离岸债权人小组拟开价20亿美元收购佳兆业停工项目，拟折价20%-25%收购项目不良贷款再提供增量资金盘活，最终债权人获20%收益率后，剩余利润返还佳兆业和银行。债权人变身投资人，债权人往往选择出险房企的优质项目且对价有不少折价，出险房企面临优质项目控制权稀释、对价存分歧等博弈。

  并购活跃度创新高，金科服务“卖身”博裕

  本月重点监测房企共涉及47笔并购交易，披露交易金额的有34笔，总交易对价约725.1亿，收并购热度显著回暖。本月物管交易火热，从博裕收购金科服务到华润万象并购祥生物业，收购价较前期缩水，两笔收购PE都不到10倍，物管并购对价的折扣空间越来越大。

  01

  并购政策：
沈阳、郑州首批“保交楼”专项借款已到位

  中央层面，银保监会23日就房地产问题表示：“房地产金融化泡沫化势头得到实质性扭转”、“合理满足房地产市场融资需求，稳妥处置恒大等部分头部房企风险”。

  地方政府积极响应“保交楼”政策，政策层面，地方政府采取措施支持困难项目的开工交付和房企纾困，本月郑州计划10月6日前实现停工楼盘全面复工，将全面实施保交楼项目“交房即发证”工作，江西也全力落实“保交楼”目标，着力化解资金周转困难项目逾期交付问题。政策工具支持层面，上月住建部、财政部、央行等部门计划政策性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付。据悉，专项借款初期规模达2000亿元。本月国开行已向辽宁省沈阳市支付全国首笔“保交楼”专项借款，河南推动停工烂尾项目复工建设，首笔专项借款50亿元已下达郑州。

  出台保交楼政策，维护了购房者合法权益和信心，也一定程度上加速了保交楼式的收并购。多地政府压实属地政策，困难项目处置路径逐渐清晰，由地方国企牵头完成问题项目的收并购，金融机构提供增量资金注入项目满足后续的复工建设。当前各地政府处表态阶段，纾困项目落地有限，协调金融资源进度较慢，与房企也处于博弈阶段，后续纾困效果待观察。

  02

  并购金融：债权人变身“投资人”提供纾困新方案

  从并购贷款融资的支持力度来看，据不完全统计，9月底典型房企年内共获取1960亿的银行并购贷额度，5月以后市场上没有房企再获新增贷款额度。与此同时，本月没有房企发行并购债券，至9月底房地产行业累计发行并购债券140亿元。值得注意的是，金茂、信达、绿城、建发、华润置地、保利置业、中海宏洋和招商蛇口等8家高主体评级房企已获批尚未发行的并购债规模501.6亿，明确当中还剩余约42.2亿的募集资金用于收并购，仅占剩余债券额度的8.4%。

  并购债券申请状态方面，本月4家企业进度更新：保利置业50亿、中海宏洋50亿、招商蛇口100亿小公募债获批，而保利发展99亿小公募项目状态均更新为“已受理”，其中没有房企披露具体并购资金安排。

  并购基金方面，8月多地密集设立房地产纾困专项基金，9月广州资产、越秀地产和小马投资签署合作意向书，三方参与大湾区房地产风险化解，部分地方纾困基金也开始落地存量项目。本月绍兴稳保基金首个纾困项目落地，7亿资金注入祥生诸暨项目；郑州纾困基金再签约3个项目，分别是惠济区锦艺四季城、中原区裕华城、金水区豫园，至9月17日郑州基金纾困项目已达7个，预计资金投入超33亿元。

  具体房企层面，本月信达投资、信达地产联手康桥集团，拟设立专项纾困基金用于存量项目续建；富力与招商蛇口、中信证券及中国华融签署合作框架协议，将通过有限合伙、基金、财产权信托等形式围绕富力旧改项目展开合作。

  “央企国企牵头+AMC重组+出险房企”的纾困模式，由其共同设立的独立平台出资购买出险房企的项目资产，纾困资金来自于央企国企、地方AMC及银行，出资方或其安排的代建方完成后续的续建和交付，待项目交付后盈利由出资方享有。这类纾困模式是当前的主流，很多地方政府、国企、AMC都在牵头成立纾困基金，但目前基金规模有限、筛选项目进度慢、AMC相对谨慎、出险房企并购价格存博弈等因素导致整体推进缓慢，更多聚焦于地方龙头房企优质资产的纾困，后续效果待观察。

  此外，还有另种方式可供参考，如有市场消息称，9月由Lazard担任顾问的债权人小组向佳兆业提出，拟开价20亿美元（约156亿港元），收购佳兆业停工的住宅项目。据路透社报道，离岸债权人小组计划以20%至25%的折让价格从佳兆业购入一些住宅未完工项目相关的不良贷款，成交后佳兆业仍是项目股东，而债权变更为离岸债权人持有，离岸债权人再提供额外的增量资金帮助项目公司完成后续的开发和交付，离岸债权人达到20%综合收益率后，将超出部分80%的利润返还至出售不良贷款的银行以及佳兆业。债权人变身“投资人”模式可短期缓解资金压力，但债权人会选择出险房企的优质项目，且交易对价存在不少折价，这对出险房企而言对价存分歧、优质项目控制权可能面临稀释，两方存在博弈。

  03

  行业并购：并购活跃度创新高
金科服务“卖身”博裕

  根据CRIC监测，2022年9月重点监测房企共涉及47笔并购交易，披露交易金额的有34笔，总交易对价约725.1亿人民币，单月交易规模明显高于前三月平均值422.5亿元，披露的平均单笔并购交易规模从前三月14.7亿的均值升至21.3亿，收并购热度显著回暖。

  从交易进展来看，本月签署转让协议的13笔并购交易涉及价款260.3亿，有2笔据传在交涉中，分别是中资涉资近60亿港元洽购新世界旗下荃湾愉景新城，离岸债权人斥20亿美元收购佳兆业停工项目，完成的17笔交易中披露交易金额的有10笔，对应交易规模102.6亿。此外，挂牌中、进行中、终止和达成转让协议状态的交易笔数分别8笔、5笔、1笔和1笔，其中新城发展终止向横店影视出售上海星轶影院100%股权。

  本月市场关注度高的并购交易，即博裕资本拟每股12港元要约收购金科服务剩余全部股权（约60.8%权益），最高现金代价47.63亿港元，完成收购后依然保持金科服务的上市公司地位。每股要约价12港元，虽较最后交易日收盘价溢价33%，但以2021年金科服务每股收益人民币1.62元计算，本次收购PE不到7倍，相较于2021年末博裕以37.34亿港元收购金科服务22%股份（此时PE收购价13倍），收购资产对价明显有所折让。

  从交易双方来看，本月10笔交易是并购方收购合作项目的剩余股权，如金地2.9亿从景业名邦处收购广州增城项目50%权益，年内华润万象生活第三次出售，10.4亿收购祥生物业，新增在管建面2350万平。此外，另有8笔交易存在交易双方属于关联关系，如旭辉转让南京公寓项目予管理层等。

  从交易标的物业类型来看，本月恒大、富力、中骏、远洋、华夏幸福、祥生、明发、景瑞、景业名邦继续出售资产、回笼资金，多数房企倾向于出让住宅项目。本月47笔交易中16笔涉及开发项目股权，披露转让的住宅项目的并购规模约428.4亿，占全部规模的比例提至59.1%（8月：51.5%），其中保利3.65亿入资大悦城重庆项目，华发10.41亿全购无锡经开区项目，云南城投底价18.34亿挂牌14家项目公司股权等。

  而多元化投资热度提升，尤其是商办交易从上月的1笔升至12笔，仅涉及交易对价140.6亿（8月：1.4亿）；除此以外物管并购交易火热，本月从博裕收购金科服务到华润万象并购祥生物业，物管并购交易热度提升，收购价也明显缩水，两笔交易收购PE都不到10倍，较去年折价明显，物管并购对价的折扣空间越来越大。

  附：9月重点并购事件详情

  一上市公司股权的收并购

  1、博裕资本拟每股12港元要约收购金科服务 最高现金代价47.63亿港元

  出售方：金科地产集团与其一致行动人 收购方：博裕资本交易标的：金科服务60.8%股份交易总价值：47.63亿港元交易进展：进行中 事件描述：9月27日金科服务公告，博裕资本拟要约收购公司股份，要约人拟以每股要约股份12.00港元的要约价较2022年9月7日（即最后交易日）在联交所所报每股股份9.02港元的收市价溢价约33.04%。交易完成后，博裕资本需向股东付出最高总金额47.63亿港元。于此同时，公告称，博裕资本将继续保持金科服务的上市公司地位。收购完成前，2021年末博裕以37.34亿港元已经收购金科服务22.69%股权，除此之外，金科股份还将金科服务16.51%股权质押给博裕，除去以上部分股权，金科服务剩下60.8%的股份均在要约范围。

  本次博裕拟以47.63亿港元收购60.8%股份，以2021年金科服务净利润10.77亿元为基准（每股收益1.62元人民币，收购价每股12港元，港元对人民币汇率按0.9），收购PE约为6.67倍，而2021年末博裕以37.34亿港元收购金科服务22%股份，当时收购PE为12.92倍，此次收购价格有所缩水。

  二开发项目的收并购

  1、长实向新加坡Sino-Suisse出售香港豪宅项目 代价约207.66亿港元

  出售方：长江实业收购方：新加坡Sino-Suisse交易标的：21 BORRETT ROAD交易总价值：207.66亿港元交易进展：签署转让协议事件描述：9月28日长实集团公告称，将以207.66亿港元出售旗下香港豪宅项目，预计获得收益约为63亿港元。公告显示，买家ORIC-Borrett Limited由新加坡金融机构Sino-Suisse（华瑞）管理的LC Vision Capital VCC基金的子基金LC Vision Capital 1拥有。此次所出售公司拥有长实旗下香港半山西部超级豪宅项目21 BORRETT ROAD（位于波老道21号），该项目包括152个住宅单位、242个住宅停车位及31个电单车停车位。

  2、华发股份10.41亿元全购无锡经开区13.8万平米项目剩余股权

  出售方：深圳天润陇行投资、润金陇投资收购方：华发股份交易标的：深圳润陇投资100%股权、无锡铧安置业15%股权交易总价值：10.41亿人民币交易进展：完成事件描述：9月23日华发股份公告称，拟收购深圳市润金陇投资有限公司持有的无锡铧安置业有限公司15%股权，交易对价3.90亿元；收购深圳市天润陇行投资有限公司持有的深圳市润陇投资有限公司100%股权，交易对价6.51亿元。本次收购均以现金方式进行。

  项目公司主要开发XDG-2020-54号地块项目，项目位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口东北侧，用地性质为居住、商业用地，建设总用地面积13.81万平方米，总建筑面积约41万平方米（地上30万平、地下11万平）。目前正常开发建设中。

  3、消息称佳兆业获离岸债权人斥20亿美元收购其停工项目

  出售方：佳兆业收购方：离岸债权人小组交易标的：某停工的住宅项目交易总价值：20亿美元交易进展：传言交涉中事件描述：9月19日，有消息称目前仍在停牌的佳兆业集团的一个离岸债权人小组提出，拟以20亿美元（约156亿港元）收购其已停工的住宅项目，此次收购仍处初步谈判阶段。据路透社报道，离岸债权人小组已向佳兆业财务顾问中信证券提出收购要约，计划以20%至25%的折让价格从佳兆业购入一些住宅未完工项目相关的不良贷款，成交后佳兆业仍保留项目公司股东身份，项目公司债权则变更为离岸债权人持有，离岸债权人将进一步提供额外的盘活资金帮助项目公司完成开发及保交楼任务。离岸债权人达到20%综合收益率后，将超出部分80%的利润返还至出售不良贷款的银行以及佳兆业。根据公开信息显示，这已不是境外债权人第一次向佳兆业提出重组方案。

  4、保利3.65亿入资大悦城地产重庆两江新区项目 获取49%股权

  出售方：大悦城地产收购方：保利发展交易标的：重庆悦升49%股权交易总价值：3.65亿人民币交易进展：进行中事件描述：9月13日，大悦城地产公告称其间接全资附属公司泽悦实业及重庆悦升与独立增资人订立增资协议，独立增资人同意向重庆悦升的注册资本增资约3.65亿元，相当于重庆悦升经扩大股权的49%。完成后，泽悦实业及独立增资人将分别持有重庆悦升51%及49%的股权，据悉独立增资人为保利（重庆）投资实业有限公司。

  公告称，重庆悦升主要开发项目位于重庆两江新区的一宗地块，该地块面积约89023.38平方米，总计容建筑面积约128733.28平方米，预期该地块上将建设逾1000套面积介乎99至143平方米的住宅公寓。

  5、景业名邦拟2.9亿向金地出售广州增城一宗宅地50%权益

  出售方：景业名邦收购方：金地集团交易标的：广州金硕房地产50%股权及债权交易总价值：2.91亿人民币交易进展：完成事件描述：9月1日景业名邦公告称，公司间接全资附属公司广州意浓拟2.91亿元向金地集团旗下一家公司出售公司位于广州增城一宗宅地的50%权益。总代价2.91亿元中，有3843万元为股权代价，另外的2.52亿元为贷款代价。公告称，股权代价以现金支付，买方应支付给广州意浓的贷款代价应和广州意浓欠付买方的现有贷款金额约2.52亿元相抵销。项目公司旗下资产位于广州市增城区中新镇新新公路东侧，总土地面积约为25989.93平方米的土地。交易完成前，目标公司由广州金璨（金地）和广州意浓各自持有50%的股权，交易完成后，目标公司由广州金璨和买方各自持有50%的股权（金地持股100%）。三投资物业等多元化业务的收并购

  1、碧桂园出售广州国金天地项目26％股权，“九毛九”拟11亿接盘

  出售方：广博地产（碧桂园间接持股约55%）收购方：九毛九国际控股交易标的：广州国金天地26％股权交易总价值：11亿人民币交易进展：签署转让协议事件描述：9月29日九毛九国际控股公告称，其间接全资附属公司与中山市碧翠房地产开发有限公司和目标公司（广博地产）订立买卖框架协议。根据协议，九毛九拟以最高11亿元的代价收购目标公司26%股权。从股权结构来看，中山碧翠由广博地产全资拥有，而广博地产由天津汇萌置业、广州潮越财务咨询服务分别直接拥有85%。15%权益，其中碧桂园持有天津汇萌置业64.7%权益，换句话说碧桂园间接持有广博地产54.995%权益。

  目标公司主要资产位于广州市天河区广州国际金融城，广州国金天地项目已开始建设，落成后将成为大型商业及办公室项目，目前估计将于2026年前完成开发。

  2、华润万象生活10.4亿收购祥生物业公司 获在管面积逾2350万平方米

  出售方：祥生物业收购方：华润万象生活交易标的：诸暨祥生全部股权及浙江祥生2%股权交易总价值：10.4亿人民币交易进展：签署转让协议事件描述：9月28日华润万象生活公告称，全资附属公司创润发展拟收购诸暨祥生全部股权及浙江祥生2%股权。公告显示，代价待由订约双方厘定并最终协议，暂定人民币103673万元，最终代价扣除拟转移债务人民币20673万元，买方仅有责任最终支付现金不高于人民币83000万元。至2022年中期，祥生物业在浙江、安徽及江苏等多地区分别拥有逾2350万平方米、1480万平方米、110万平方米的在管面积、合约面积以及在途面积。值得一提的是，这已经是2022年以来华润万象生活第三次大型收并购。

  3、恒大退出盛京银行 12.82亿股内资股73.07亿元成功拍卖

  出售方：中国恒大收购方：沈阳、北京、山西、辽宁等多家企业交易标的：盛京银行12.82亿股交易总价值：73.07亿人民币交易进展：完成事件描述：9月7日阿里拍卖网显示，恒大集团（南昌）有限公司持有的盛京银行12.82亿股股份（内资股）完成拍卖，成交价格为73.07亿元。这部分股权的评估价为75.629亿元，起拍价73.07亿元，最终以起拍价成交。

  此次股权拍卖成功，意味恒大系彻底退出盛京银行。根据拍卖竞拍结果，沈阳市和平区国有资产经营有限公司，沈阳高新发展投资控股集团有限公司，沈阳锐金资产经营有限公司，北京国锐控股有限公司，北京城环城国际汽车配件城有限公司，山西禹王煤炭气化有限公司，辽宁国科实业有限公司以最高应价胜出。

  4、富力5.5亿元出售北京富力万达嘉华酒店 预计亏损653.7万元

  出售方：富力地产收购方：英协置业交易标的：广州富京酒店管理100%股权交易总价值：5.5亿人民币交易进展：完成事件描述：9月5日富力地产公告显示，其间接全资附属公司广州兆晞投资有限公司，拟向北京英协置业投资有限公司出售广州富京酒店管理有限公司100%股权，代价为5.50亿元。目标公司持有北京富力万达嘉华酒店，该酒店总产权面积约为4.35万平方米，位于石景山万达广场内，属五星级酒店。富力地产表示预计此次出售亏损653.7万。今年6月就有消息称，富力拟出售手中约10个万达酒店，而北京富力万达嘉华酒店只是其中一个。