[克而瑞]并购月报｜信达落地首单房企纾困项目，恒大90亿寻求香港物业套现 (2022年7月)

  本月关注

  “保交楼”首次写入中央政治局会议文件，各地政府密集落地纾困政策

  本月中旬银保监提出“保交楼、保民生、保稳定”的目标，月末政治局会议首提“保交楼”，要求各地政府压实政府责任。多地政府跟进，平顶山、驻马店、咸阳、四川冕宁等地确认科室或领导对房企“一对一”帮扶政策，郑州政府对7家出险头部房企给予并购、破产重组、保障房租赁、棚改统贷统还等退出方式。目前地方政府入场监督和协调，主要纾困方式：1）促成央国企收购出险项目；2）加大金融支持力度；3）AMC纾困；4）地产稳定基金。

  国务院正考虑设立地产稳定基金，信达首单纾困案例落地

  据REDD称，国务院批准设立地产稳定基金，预期规模2000-3000亿元，若成功落地，期房交付和房企偿付信心可能复苏。地方层面积极响应，2022年至今陕西、南通、川渝、浙江、郑州等地方国资联合AMC设立纾困基金维护区域内市场稳定。但整体而言，AMC落地案例不多，年内长城资管成功纾困深圳1个项目，7月信达落地首单纾困项目，AMC推进效率和纾困模式后续值得关注。

  商办投资热度攀升，开发项目并购交易低迷

  本月重点监测房企共涉及49笔并购交易，披露交易金额的有29笔，总交易对价约559亿，交易规模环比提升3.8%。整体并购意愿稳中有升，但交易资产类型分化愈发明显。并购交易活跃度最高的是商业地产，本月披露金额的商办并购规模316亿，环比大幅提升94%；而开发项目并购规模仅为97亿，市场对此类并购仍持谨慎态度。

  01

  并购政策：政治局会议首提“保交楼”

  纾困政策密集出台

  7月中下旬，关于江西景德镇某楼盘业主因项目延期交付发布停止还贷声明一事，银保监会相关负责人表示，要发挥好并购贷款等工具的作用，以及资产管理公司的专业优势，配合地方政府做好“保交楼、保民生、保稳定”金融支持相关工作。银保监提出“三保”目标后，7月底“保交楼”首次写入中央政治局会议文件，稳定房地产市场成为下半年工作核心。

  目前全国各地非常重视楼盘保交付情况，近期多个地方政府出台了相关纾困举措。7月中下旬，平顶山、驻马店、咸阳、四川冕宁和凉山等多个城市出台了对房企“一对一”的帮扶政策，将化解问题楼盘的工作交由科室或领导负责，有助于政府尽快盘摸房企和项目情况，形成解决方案，落实“保交楼”目标。7月26日市场消息称，近期郑州市房管局召开会议，并于20日发布《关于我市头部房企自愿退出项目情况的汇报》，该文件针对7家长期深耕郑州的头部房企的项目，给予棚改统贷统还、收并购、破产重组、保障房租赁等退出方式。

  整体而言，停贷风波过后，监管部门和地方政府积极响应，密集出台纾困政策，倾向于市场化解决问题，通过政府入场监督、建立责任制、“牵线搭桥”央国企收购出险项目来帮助出险房企纾困，以此拯救市场主体信心。但房企纾困是个长期、复杂的问题，如何调动金融机构与AMC参与房企纾困，并形成行之有效的纾困方案，是当前纾困的难点和重点。

  02

  并购金融：国家稳定基金有望设立

  信达首单纾困案例落地

  从并购贷款融资的支持力度来看，据不完全统计，至7月底典型房企年内共获取1960亿的银行并购贷额度，5月以后市场上没有房企再获新增贷款额度。相较于并购贷款，本月并购债券的注册审批和发行情况有所提速。从完成注册的情况来看，7月信达地产75.4亿小公募债项目状态更新为“注册生效”。年内7家高主体评级房企完成并购债券的注册规模合计621.4亿元，明确当中约110亿的募集资金用于项目收并购，仅占总注册规模的17.7%（多家房企未披露用于并购的资金安排）。

  从发行情况来看，本月金茂20亿公司债、建发地产10亿中票成功发行（证券简称“22金茂03”、“22建发地产MTN005”），其中金茂拟20亿全部用于资产投资与收购，而建发计划将9800万用于并购2个标的项目公司股权，其余用于项目建设。至7月底建发、招商蛇口、金茂、中铁建、保利、绿城、信达地产等房企累计发行并购债券140亿元。

  债券申请状态方面，本月6家企业进度更新：中交地产48亿、北京住总30亿、中海宏洋50亿小公募债的项目状态均更新为“已反馈”，中交拟将20亿用并购或补充流动性，北京住总拟2亿用于并购，而中海宏洋尚未披露具体投向并购的资金。此外，新希望地产35亿、保利置业50亿小公募债的项目状态更新为“已受理”，而首开股份30亿小公募债月末刚提交注册，这3只债券募集书中均提及资金可能用于并购，但未披露具体资金安排。

  并购基金方面，停贷事件过后监管部门高度重视房地产市场的稳定，国家层面房地产行业稳定发展基金有望设立。7月25日市场消息称，近期国务院已批准设立房地产基金，为多家出险房企提供资金支持，预期基金规模高达2000-3000亿元，资金主要来源于商业银行和央行的再贷款。国家设立房地产稳定基金，一定程度起到稳定市场信心的作用，若能落地起效，购房者对交付风险的担忧将有所消退，民营房企偿付信心可能得到重塑。与此同时，地方层面积极响应，7月郑州地产联合本地AMC河南资管拟设立郑州地产纾困基金，以解决问题楼盘盘活和出险房企救助等纾困工作。2022年至今已有陕西、南通、川渝、浙江、郑州等地方国资联合AMC设立纾困基金来维护区域内房地产市场的稳定。

  AMC介入谨慎，落地成功案例不多。长城资管披露，上半年成功纾困深圳某项目，7月信达成功落地首单纾困项目，通过“信达深圳分公司折价收购项目债权，深圳华建提供增量资金借款，信达地产华南区域公司进场操盘代建”模式成功盘活佳兆业广州悦伴湾项目。AMC联合旗下地产平台合作纾困的模式存在一定局限性，目前仅3家全国性AMC下设地产平台（信达地产、华融实业、长城国富），地方AMC较难复制，尤其在尽调过程中需核查项目真实价值、梳理债务情况、厘清法律关系，耗时长且复杂，要求参与人员具备较高的专业水平，AMC后续推进效率值得留意。

  03

  行业并购：商办投资热度攀升

  恒大90亿寻求香港物业变现

  根据CRIC监测，2022年7月重点监测房企共涉及49笔并购交易，披露交易金额的有29笔，总交易对价约559亿人民币，交易规模环比提升3.8%，披露的平均单笔并购交易规模从上月的15.8亿升至19.3亿。

  从交易进展来看，本月完成的22笔并购交易中披露交易金额的有5笔，涉及对价12.9亿，签署转让协议的交易有10笔，合计交易规模165.3亿。此外，还有10笔交易处挂牌状态，4笔交易传闻交涉，而达成转让意向、披露董事会预案、进行中的交易笔数各为1笔。

  其中市场关注度较高的是，7月28日恒大正寻求出售位于香港湾仔的中国恒大中心物业，市场估值约90亿港元，长江实业已确认入标。香港总部大楼是恒大2015年末耗资125亿港元购入，2021年8月曾与越秀洽谈出售事宜，当时拟售价156亿港元，双方商谈后折价至105亿港元，但最终因价格问题没谈拢。当前90亿港元的估值约为购入价的7折，恒大折价抛售香港大楼，可能缘于7月底恒大需公布其初步的重组方案，临近关键时点，加快资产处置进度可以让债权人看到自身偿债的诚意和决心。值得注意的是，市场期待较高的恒大重组计划月底再次“爽约”，针对境外债务重组工作进展和方案，并没有披露实质进展，重组方案时间表再延后至2022年末，债务风险蔓延1年有余，债务重组长途漫漫。

  从交易双方来看，本月交易双方较为分散，但有9笔交易是并购方收购合作项目的剩余股权，集中于住宅和物管层面，如龙湖13亿港元接盘合景泰富香港启德项目，并购方对合作项目的尽调风险相对可控，议价也有商榷空间。此外，另有7笔交易存在交易双方属于关联关系，如华南城27.66亿向控股股东特区建发出售第一亚太物业50%股权，自华南城年内引入特区建发后，信用得到修复的同时，资产处置渠道也更为畅通。

  从交易标的物业类型来看，本月恒大、华夏幸福、佳兆业、中梁、弘阳、祥生、佳源、苏宁置业等房企继续出售资产、回笼资金，多选房企依旧选择出让多元化业务，尤其是商业地产。本月商办投资热度不减，49笔交易中29笔涉及多元化业务，披露的多元化业务的并购规模约418.7亿，占全部规模的75%，其中商业地产交易活跃度最高，15笔商办大宗交易当中披露金额的有10笔，涉及对价316.4亿（6月：163亿），环比大幅提升94%，如远洋拟40亿出售成都太古里50％股权，华夏幸福计划出售武汉长江中心等。

  值得关注的是，相较于商办并购热度的持续攀升，开发项目并购交易不容乐观（不含摘地后直接引入合作方这类）。7月重点监测房企涉及18笔开发项目的收并购，涉及交易规模96.59亿，环比明显减少55.2%。针对开发项目的收并购，一方面筛选难、议价难，并购方对开发项目的尽调、厘清债务法律关系持谨慎态度，更倾向于土拍获一手地块；另一方面当前出让方摆上“货架”的多为资质一般的项目，不到万不得已不轻易上架核心资产，导致并购双方进入博弈的两难，为后续开发项目的纾困带来难度。

  附：7月重点并购事件详情

  一、开发项目的收并购

  1、合景泰富13亿港元出售香港豪宅项目，合作方龙湖接盘

  出售方：合景泰富
  收购方：龙湖地产
  交易标的：香港启德项目公司50%股权及股东贷款
  交易总价值：13亿港元
  交易进展：签署转让协议
  事件描述： 7月27日，合景泰富公告显示，买方嘉逊发展香港有限公司（龙湖）同意购买合景泰富出售的目标公司50%销售股份及股东贷款，现金代价为13亿港元。其中，股东贷款为项目公司欠卖方（龙湖）的约5.65亿港元。目标公司由合景泰富和龙湖2017年共同成立，交易完成后项目公司将成为龙湖的间接全资附属公司。
  项目公司于香港启德沐泰街11号持有总销售面积约500,000平方呎住宅项目，名为尚‧珒溋，已经全部开发完成，其中135,000平方尺的可售面积可供出售。

  2、雅居乐3.4亿收购祥生绍兴项目公司

  出售方：祥生控股集团
  收购方：雅居乐
  交易标的：祥生弘兴100%股权
  交易总价值：3.40亿人民币
  交易进展：签署转让协议
  事件描述： 7月12日，卖方杭州耀扬企业管理有限公司（祥生控股的间接全资附属公司）与买方杭州余杭雅居乐房地产开发有限公司（雅居乐的全资附属公司）订立股权转让协议。据此，雅居乐同意收购祥生控股间接持有的绍兴祥生弘兴房地产开发有限公司100%股权，现金代价约人民币3.40亿元。标的公司旗下主要资产是位于绍兴的祥生云镜，总建面约15.92万平；2021年4月首次开盘，仍有总建面约3.75万平的若干物业项目正在开发中，预期开发中的物业项目将于2024年3月30日前竣工及交付。

  3、恒大地产退出滁州恒滁置业 光大信托接盘10%股权

  出售方：中国恒大
  收购方：光大兴陇信托（简称“光大信托”）
  交易标的：滁州恒滁置业10%股权
  交易总价值：未披露
  交易进展：完成
  事件描述：7月5日，企查查显示，恒大地产集团合肥有限公司转让滁州恒滁置业10%股权，光大兴陇信托接盘。股权变更后，滁州恒滁置业由光大兴陇信托持股10%，深圳光恒新七号投资企业（有限合伙）持股90%，其中深圳光恒新七号的99.932%股份由光大兴陇信托持有。事实上，光大兴陇信托最终持有标的公司股权比例约99.939%。

  二、投资物业等多元化业务的收并购

  1、传恒大拟出售香港恒大中心，长江实业确认入标

  出售方：中国恒大
  收购方：长江实业
  交易标的：湾仔告士打道38号中国恒大中心
  交易总价值：90亿港元
  交易进展：传言交涉中
  事件描述：7月28日市场消息称，恒大正寻求出售位于香港湾仔的中国恒大中心物业，市场估值约90亿港元，而长江实业已确认入标。中国恒大中心是甲级写字楼，位于香港湾仔告士打道38号，邻近香港金钟及湾仔地铁站、香港警察总部、香港会展中心，毗邻维多利亚港湾，共26层，占地面积2138.8平，总楼面面积3.21万平。恒大于2015年11月份以125亿港元从华人置业手中购进，90亿港元的估值相当于收购价的7折。

  2、远洋集团拟40亿抛售成都太古里50%股权，中国人寿或接盘

  出售方：远洋集团
  收购方：中国人寿
  交易标的：成都太古里50%股权
  交易总价值：40亿人民币
  交易进展：传言交涉中
  事件描述：7月20日，远洋集团与其大股东中国人寿保险近期开展洽谈，希望利用其持有的成都远洋太古里项目50%股权的一部分，筹集约40亿元人民币新增资金。据悉，虽然远洋和中国人寿尚未敲定融资计划的所有细节，远洋考虑向中国人寿的子公司转让该项目的部分股权，这部分股权远洋将在一定期限后回购。
  成都远洋太古里坐落成都中心地带，是太古和远洋合作开发的街区形态购物中心，据2021年远洋集团年报披露，成都远洋太古里可租赁面积17.4万平，其中商铺面积占8.4万平，整体出租率达96%。今年以来，远洋加快盘活商业地产以回笼资金，此前已完成出售2个北京商业地产项目，合计套现超80亿元。

  3、华南城拟出售第一亚太物业50%股权予特区建发集团

  出售方：华南城
  收购方：特区建发
  交易标的：深圳第一亚太物业管理有限公司50%股权
  交易总价值：27.66亿人民币
  交易进展：签署转让协议
  事件描述：7月18日华南城公告称，于7月15日，华南城同意出售深圳第一亚太物业管理有限公司50%股权予特区建发集团，代价约12.57亿元。于本公告日期，华南城持有或开发及由标的公司管理的物业项目的在管合约总面积2081万平，在管收费面积1532万平。7月28日，华南城发布进一步公告，估值师采用资产基础法和收益法厘定业务权益价值约为人民币27.66亿元。
  值得注意的是，2022年5月华南城按认购价每股0.57港元向特区建发配发33.5亿股新股份，认购事项完成后，特区建发持有华南城29.28%的股份，成为公司单一最大股东。华南城引深圳国资入股以增加信用背书，金融机构对其信用修复的认可度较高。2022年1月华南城多笔债务通过展期同意征求，甚至4月上海银行深圳分行还向华南城提供40亿授信。

  4、新城发展拟向横店影视出售上海星轶影院100%股权，对价不低于30亿

  出售方：新城发展
  收购方：横店影视
  交易标的：上海星轶影院管理100%股权交易
  总价值：不低于30亿人民币
  交易进展：达成转让意向
  事件描述：7月5日，新城发展发布公告，公司及附属公司常州恒轩咨询管理有限公司与潜在买方横店影视签署谅解备忘录，内容有关潜在出售上海星轶影院管理有限公司股权。各方约定收购目标公司100%股权的对价将不低于人民币30亿元。上海星轶影院于2015年1月16日成立，于2021年末共运营及管理128家影院。

  5、中粮置业子公司拟最高62亿出售上海新梅太古城大悦商务中心相关资产

  出售方：中粮置业
  收购方：暂未达成交易
  交易标的：上海静安区新梅太古城大悦商务中心项目地上办公楼和地下车位
  交易总价值：55-62亿人民币
  交易进展：挂牌中
  事件描述：7月12日，中粮置业公告称，子公司上海新兰房地产开发有限公司拟对外出售位于上海静安区（原闸北区）的新梅太古城大悦商务中心项目地上办公楼和地下车位，交易总价款约55-62亿元。据了解，上海大悦中心位于上海市静安区海宁路1155号，为静安大悦城综合体项目的5A甲级写字楼部分。标的项目层数为42层, 地上建筑面积约9.38万平，地下停车位约1074个(其中办公车位约584个)。

  6、华夏幸福拟出售武汉百亿超高层项目，正与华润置地接洽

  出售方：华夏幸福
  收购方：华润置地
  交易标的：武汉长江中心项目
  交易总价值：未披露（计划总投资300亿）
  交易进展：传言交涉中
  事件描述：7月6日，据市场消息显示，华夏幸福正在出售武汉长江中心项目，目前正与华润置地接洽。接近华夏幸福的相关人士媒体表示，暂未看到相关消息，南方总部业务方面自主权较大，也有可能在进行（出售），有进一步结论会发布相关公告。
  资料显示，武汉长江中心项目由华夏幸福于2019年9月摘得，拿地总价116.25亿元，总建面163万平，拟建设25万平方米购物中心、近400米高的写字楼、行政公寓、高端住宅等，计划总投资300亿元。